证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2022-132
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所 2020 年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 13
日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股
份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 100 号）（以
下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复如下：
1．2020 年 8 月 28 日，你公司披露《关于更换会计师事务所的公告》，你公
司拟将 2020 年度审计机构由立信会计师事务所（以下简称“立信所”）更换为
亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）。你公司 2019 年财务报告因
违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查
的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等被立信所出具无法表示意见。2020
年，你公司在上述事项尚未解决的情况下，新增重要子公司千年设计城市规划
工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）失控的情形，但亚太所对你公
司 2020 年度财务报告出具了保留意见，对内部控制出具了否定意见的鉴证报告。
请你公司在函询亚太所、立信所的基础上，说明以下事项：
（1）请结合财务报告审计意见变化及内控鉴证报告意见类型，说明立信所
不再担任你公司年审会计师的具体原因、亚太所与立信所是否就你公司
2017-2019 年财务报告保留意见涉及的未解决事项进行沟通，是否存在争议事
项；请提供立信所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。同时，请
你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他
你公司未充分披露的原因或事项导致更换会计师事务所。
公司回复：
一、公司 2019 年年审会计师为立信所，因违规对外担保及预计存在的损失、
1
预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、涉嫌新
增资金占用等事项，立信所对公司 2019 年财务报告出具无法表示意见。根据相
关规则，年审会计师未对公司 2019 年内控报告出具内控鉴证报告。考虑到公司
2020 年将全力整合各方资源处理上述问题事项，故公司判断相关审计机构的工
作量会大幅增加。在此背景下，公司综合考虑自身发展战略、未来审计的需要以
及审计机构的经验，考虑改聘亚太所作为公司 2020 年年审会计师事务所，两名
签字会计师均为亚太所总部注册会计师。
2020 年，亚太所除担任公司年审会计师以外，还协助公司查清围海控股资
金占用，出具控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告；出具长安银
行 6 亿元违规担保会计处理合理性的专项说明；出具前期重要会计差错更正的专
项说明等。
对于改聘年审会计师事务所，公司已提前就变更事项与立信所进行了充分沟
通，立信所对此无异议。
在收到本《问询函》后，公司也于 2021 年 5 月 18 日分别发函给立信所及亚
太所，亚太所与立信所回函，均表示已就公司 2017-2019 年财务报告保留意见涉
及的未解决事项进行了沟通，双方不存在争议事项。
立信所回函内容：“2017 年度财务报告不涉及保留意见事项。2018 年度财务
报告保留意见涉及的未解决事项已经列示于 2019 年度财务报告中。我们已与亚
太所就公司 2019 年度财务报告无法表示意见涉及的未解决事项进行沟通；不存
在争议事项。”
亚太所回函内容：“2017 年度财务报告不涉及保留意见事项，2018 年度财务
报告保留意见涉及的未解决事项已经列示于 2019 年度财务报告中。我们已与立
信所就公司上述财务报告保留意见涉及的未解决事项进行沟通；不存在争议事
项。”
二、立信所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见如下：
“鉴于公司综合考虑自身发展情况、未来审计的需要以及审计机构的基本情
况，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘亚太所为公司 2020 年度财务审
计与内部控制审计机构，本所不再担任公司审计机构。公司已就变更会计师事务
所事项进行了沟通，本所对此无异议”。
三、独立董事核实意见：
2
本次公司更换年审会计师事务所主要原因系公司考虑业务发展情况和未来
审计的需要，经公司董事会审计委员会提议换所，亚太所具备相应的资格和能力，
公司变更会计师事务所的程序合法合规，公司不存在其他未充分披露的原因或事
项导致更换会计师事务所。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计
意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第 14 号编报规则》）相关要求，说明 2020
年度财务报告保留意见及内控鉴证报告否定意见涉及事项对你公司财务状况、
经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例。
公司回复：
一、审计意见类型调整情况
（一）公司于 2020 年 8 月 21 日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限
公司（以下简称：上海千年设计公司）失去控制，当年度不纳入合并报表范围，
后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于 2022 年 1 月针对上海千年设计
公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为
2020 年 5 月 15 日。公司依据会计准则和事实情况进行了相应会计差错更正及追
溯调整。
（二）2021 年 3 月，亚太所对公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的审
计报告。亚太所根据宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》（〔2021〕第 26
号）于 2022 年 4 月，对公司 2020 年年度财务报告调整出具了无法表示意见的审
计报告。
二、2020 年度财务报告非标意见及内控鉴证报告否定意见涉及事项对公司
财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
非无保留审计意见涉及事项 对 2020 年财务报表的影响情况
3
2020 年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控
1、失控时点的判断
如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、监
事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简
称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设
计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现
管控无果，围海股份于 2020 年 8 月 21 日公告对千年设计失去控制，2020 年
度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。
我们于 2021 年 12 月 2 日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明
确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。经查公开
公司对前期报表进行会计差错更
信息，公司于 2022 年 1 月 12 日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事
正，上海千年设计公司 2020 年 1-4
会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改
月财务数据并入公司 2020 年度财
报告的议案》，将千年设计实际失控时点确认为 2020 年 5 月 15 日。（其中，
务报表，在合并层面增加公司
一独立董事投弃权票）
2020 年度净利润-380.41 万元
2022 年 1 月 13 日时任部分董监高人员发来联签函件（时任董事长、时任董
事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务总
监、时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关千年
设计 2020 年 5 月 15 日失控的判断不予认可。2022 年 1 月 14 日时任一位独
立董事发来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施与
事实不符，提请公司董事会和管理层审慎确认千年设计失控时点。
我们于 2022 年 4 月 13 日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无
法核实资料的真实性、准确性及相关性。
基于上述情况，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，
我们无法判断千年设计的失控时点。
2020 年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控
公司对前期报表进行会计差错更
2、商誉减值期初数
正，计提商誉减值准备 20,654.07
如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在 2019 年对其 2017 年收购
万元，计入 2019 年资产减值损失，
千年设计 89.45975%股权形成的商誉 70,080.50 万元全额计提了减值准备。因
对 2020 年商誉减值准备期初数没
千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获
有影响。
取充分、适当的审计证据。
2020 年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控
3、其他非流动资产
如附注五（二十三）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，经管 公司对前期报表进行会计差错更
理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一 正，计提其他非流动资产减值准
项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其 备 13,542.80 万元，计入 2020 年
他非流动资产”后续核算，其中原值 169,536.19 万元，减值 70,080.50 万元， 资产减值损失。
净值 99,455.69 万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确
性获取充分、适当的审计证据。
2020 年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控
4、盈利补偿协议
如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产重组
对 2020 年度财务报表无影响。
千年设计时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条
款约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。
4
因十三、（二）1、重要子公司失控所述，千年设计于报告期内失控，相关专
项审核工作无法开展，2019 年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。
1、长安银行案，违规担保导致的
资金占用金额为 60,000 万元，计
入其他应收款并于 2019 年全额计
提坏账准备，对 2020 年损益无影
响。
2、根据王重良违规担保案诉讼执
行结果，公司 2020 年度计提预计
2020 年非无保留意见涉及事项之（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解
损失 1620.11 万元，计入 2020 年
除
度营业外支出。
如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围海
3、根据邵志云违规担保案诉讼执
股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注
行结果，公司 2020 年度计提预计
十一、（二）或有事项 3 长安银行违规担保案、4 顾文举违规担保案”、“附注
损失 301.10 万元，计入 2020 年度
十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项 6 重大结案诉讼（1）王重
营业外支出。
良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控
4、根据顾文举违规担保案的判决
股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。
结果，公司 2020 年度计提预计损
失 9,913.06 万元，计入 2020 年度
营业外支出。
5、因关联方资金拆借形成的资金
占用 18,385 万元，计入其他应收
款并于 2019 年全额计提坏账准备
坏账准备，对 2020 年损益无影响。
（3）请说明你公司以前年度非标意见涉及事项至今尚未解决、2020 年度新
增重要子公司失控的情形下，由以前年度无法表示意见变更为本期出具保留意
见的主要考虑，是否已获取充分、适当的审计证据，并结合问题（2），判断相
关事项对公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性，并按照《第 14 号编报规
则》的要求，进一步说明相关事项未导致发表无法表示意见的理由和依据。请
你公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司以前年度非标意见涉及的违规担保、资金占用等事项尚未解决，2020
年度新增重要子公司上海千年失控事项。2021 年 3 月，亚太所对公司 2020 年度
报告出具了保留意见的审计报告。
根据宁波证监局向公司、亚太所及年审会计师出具的《行政监管措施决定书》
5
（〔2021〕第 25 号、第 26 号），公司 2020 年财务报表存在未以控制为基础合并
上海千年失去控制前财务数据的重大错报，亚太所未合理判断该重大错报事项对
公司 2020 年财务报表构成重大且广泛的影响，导致亚太所对公司 2020 年财务报
表发表的保留意见的审计意见类型不恰当。2022 年 4 月，亚太所对公司 2020 年
年度报告出具了无法表示意见的审计报告，具体详见公司于 2022 年 4 月 16 日披
露的审计报告及相关说明。
会计师核查并发表意见：
（一）2020 年度审计报告的变化
2021 年 3 月 22 日我们为公司出具了（亚会审字（2021）第 01110101 号）
保留意见的审计报告以及否定意见的内部控制鉴证报告。
我们于 2021 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政
监管措施决定书》（【2021】26 号），认为“对*ST 围海 2020 年财务报表发表的审
计意见不恰当”，主要原因为“2020 年审计过程中未合理判断公司对千年设计
失去控制的时点”。基于此，我们于 2021 年 12 月 2 日对围海股份发出《管理层
沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供
书面交换意见”。
我们于 2022 年 4 月 13 日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无
法核实资料的真实性、准确性及相关性，同时公司前后任管理层对千年设计失控
时点的判断存在分歧，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，
我们无法判断千年设计的失控时点。由于重要子公司失控、资金占用尚未归还、
违规担保尚未解决等事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为
对财务报表发表审计意见的基础，故我们于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度
财务报表重新出具了亚会审字（2022）第 01110511 号无法表示意见审计报告，
并出具了亚会专审字（2022）第 01110068 号关于非标准审计意见审计报告的专
项说明。
为了更好地理解围海股份本次审计报告对其财务状况、经营成果、现金流量
的影响，本报告应当与已出具的亚会审字（2021）第 01110101 号审计报告、财
务报表及附注一并阅读。
（二）公司以前年度非标意见涉及事项至今尚未解决、2020 年度新增重要
子公司失控的情形下，由以前年度无法表示意见变更为本期出具保留意见的主
6
要考虑，是否已获取充分、适当的审计证据：
1、审计报告的变化
结合本回复（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时点
的判断存在分歧，我们于 2022 年 4 月 13 日收到后任管理层发来的有关千年
设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及
相关性，故我们于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度财务报表出具了亚会审
字（2022）第 01110511 号无法表示意见审计报告。
2、长安银行违规担保
（2019 年度审计报告）如财务报表附注十（二）所述，围海股份 2018 年、
2019 年未履行审批决策程序以定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团
有限公司子公司和关联方融资进行担保。截至 2019 年 12 月 31 日，已质押的定
期存单合计 60,000 万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海
股份全额计提了减值准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及
可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。
主要考虑：上年度长安银行 6 亿元，时任年审会计师于 2020 年 4 月 23 日
收到银行回函，该款项划转至长安银行保证金户，进一步去向不明，截止上市公
司报告出具时间一周余，会计师无法查明该事项，对该事项无法发表意见。2020
年度，我们进行了两轮核查，并出具了两份专项报告，长安银行对此资金的去向
从“保证金账户”最终确认为“资金用于归还银承垫款”，事实清晰，相关违规
担保的解除义务是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表审计意见，
因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度无法确认该
事项的财务数据列报，本期因违规担保尚未解除，款项的收回具有不确定性。
事项进展：我们已经于 2020 年度出具了“亚会 A 核字（2020）0212 号”、
“亚会专审字（2021）第 01110055 号”专项报告，经核查 6 亿元划转至银行保
证金专用账户后，已用于归还银承垫款。
2020 年报体现：2020 年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们
无法核查款项的可收回性。
相关审计程序：
控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司（以下简称“朗佐贸易”）和浙江围
海贸易有限公司（以下简称“围海贸易”）、资金通道方——杭州昌平实业有限公
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司（以下简称“昌平实业”）
（1） 我们获取了公司 2019 年度时任年审会计师对该 6 亿元银行存单的银
行函证；
（2） 我们获取了公司进行 6 亿元银行大额存单购买的银行支出凭证及银
行对账单；
（3） 我们获取了公司最新的银行开立户清单及征信报告；
（4） 我们获取了围海股份起诉控股股东关联方的民事诉状及其证据、宁
波市中级人民法院的受理案件通知书、浙江省高级人民法院的对“管
辖权异议”的民事裁定书；
（5） 我们获取了中伦律所事务所于 2020 年 4 月 19 日对该事项的法律意
见书、上海锦天城（杭州）律所事务所于 2020 年 6 月 5 日对该事项
的法律意见书、上海信和安律所事务所于 2020 年 6 月 5 日对该事项
的法律意见书；
（6） 我们于 2020 年 9 月 16 日前往长安银行宝鸡汇通支行了解相关情况，
长安银行委托其代理律师与我们进行了沟通，因案件尚未进入实质
审理阶段且银行对其代理律师委托为一般代理，因此代理律师对核
心事项未予实质性回复；
（7） 我们获取了围海贸易及朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的
《银行承兑协议》，及依据该协议开立的银行承兑汇票、承兑汇票开
立的相关交易发票；围海贸易及朗佐贸易因该事项使用公章的审批
记录；
（8） 我们获取了部分长安银行大额定期存单（仅募集资金相关），公司与
长安银行宝鸡汇通支行签订的《质押协议》；
（9） 我们获取了公司与长安银行宝鸡汇通支行签订的《大额单位定期存
单协议》，部分公司与长安银行宝鸡汇通支行签订的《单位定期账户
开立申请书》、《单位大额存单业务申请书》；
（10） 访谈该事项的相关经办人（包括控股股东方相关经办人）。同时
利用内部专家的工作，访谈公司融资部负责人，其曾在银行系统内
履职二十余年，较熟悉银行业务；安排公司现任出纳咨询其他银行，
了解不同银行对定期存款的办理流程；
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（11） 对长安银行宝鸡汇通支行重新执行函证程序，了解截止 2020 年
4 月 28 日（公司 2019 年度报告披露日），公司 6 亿元的存款情况、
朗佐贸易与围海贸易相关银行承兑汇票的兑付情况。
（12） 获取围海股份、围海贸易与朗佐贸易对该事项的说明文件；
（13） 参与申请撤销王重良案（另一起违规担保案件）仲裁裁决的听证
会。
针对昌平实业 1 亿元进行了如下核查工作：
（1） 我们获取了朗佐贸易收到昌平实业转来资金的银行回单及会计凭
证，朗佐贸易自有资金正常解付长安银行宝鸡汇通支行 1 亿元银承
款项的银行回单及会计凭证；
（2） 我们自朗佐贸易获取了长安银行宝鸡汇通支行为昌平实业开立的 1
亿元银行承兑汇票、相关质押担保合同；
（3） 对长安银行宝鸡汇通支行重新执行函证程序，了解截止 2020 年 4 月
28 日（公司 2019 年度报告披露日），公司 6 亿元的存款情况、朗佐
贸易与围海贸易相关银行承兑汇票的兑付情况；
（4） 围海股份聘请的诉讼代理律师浙江京衡（宁波）律师事务所于于 2021
年 2 月 24 日向昌平实业发出 1 亿元相关的律师函，律师函所述“关
于下附的声明，请贵司对内容进行核实，如属实请贵司进行盖章确
认，如有出入请修正后盖章回传给浙江省围海建设集团股份有限公
司。如收函后五个工作日内未回复，视为认可声明的内容。”昌平实
业于 2021 年 2 月 25 日签收函件后五个工作日内未予回复修正相关
内容，表明认可相关事项的描述；
（5） 我们结合长安银行宝鸡汇通支行的回函情况及浙江京衡（宁波）律
师事务所律师函的回复情况，对昌平实业执行了消极式函证程序，
前往杭州实地执行亲函程序，函证所述“请贵公司对以上内容进行
核实，如属实请贵公司进行盖章确认，如有出入请修正后盖章回传
给本函所列回函地址。如收函后五个工作日内未回复，视为认可本
函内容。” 昌平实业于签收函件后五个工作日内未予回复修正相关
内容，表明认可声明；
（6） 我们获取围海股份、围海贸易与朗佐贸易对该事项的说明文件；
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（7） 我们获取了上海锦天城（杭州）律所事务所于 2021 年 3 月 15 日对
该事项的法律意见书；
（8） 因初步分析长安银行方面不属于相关法律约定的“善意”，我们再次
对长安银行进行发函，长安银行进行了书面回复。
（9） 获取上市公司的相关公告。
3、其他违规担保
（2019 年度审计报告）如财务报表附注十（二）所述，截至 2019 年 12 月
31 日，围海股份尚为控股股东及其关联方提供的涉诉违规对外担保累计金额为
71,822.37 万元。除上述第 1 项所述 60,000 万元定期存单质押担保外，围海股
份对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照担保金额的 50%计提了预计担保损失
5,911.19 万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预
计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。
主要考虑：相关违规担保案件（王重良案、邵志云案、顾文举案）在 2019
年度均处于开庭审理尚未出具法院判决的阶段，时任年审会计师对相关诉讼的结
论无法判断。在 2020 年度，相关案件均已由法院判决，除顾文举案于 2020 年审
计报告日之前收到一审判决，其余两个案件均已于 2020 年审计报告日之前执行
完毕，相关款项已被法院扣划。我们依据法院判决确认违规担保损失，相关违规
担保的解除义务是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表审计意见，
因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度无法确认该
事项的财务数据列报，本期因违规担保尚未解除，款项的收回具有不确定性。
事项进展：相关诉讼均已出具一审判决，部分已经执行完毕，我们依据法
院判决书确认预计负债。
2020 年报体现：2020 年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们
无法核查款项的可收回性。
相关审计程序：
（1） 我们核查了相关的法院判决书，并与裁判文书网核对；
（2） 我们获取了上市公司的相关公告；
（3） 我们获取了上市公司相关款项扣划的资料；
（4） 我们获取了相关诉讼的律师进展说明文件。
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4、证监局立案侦查
（2019 年度审计报告）如财务报表附注十二（三）所述，围海股份因涉嫌
信息披露违法违规，于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通
知书》（甬证调查字 2019051 号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。
我们无法判断立案调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。
主要考虑、事项进展：无进展。因立案侦查为 2019 年 7 月 2 日收到，相关
事项为 2019 年度以前发生，因此对 2020 年度的影响仅可能通过期初数顺延而导
致财务状况受到影响，不影响 2020 年度经营成果、现金流量及 2020 年度财务状
况。
2020 年报体现：我们对该事项进行了解释性说明，列示强调事项段。
相关审计程序：我们获取了相关《调查通知书》。
5、商誉减值
（2019 年度审计报告）如财务报表附注五（二十二）所述，围海股份在 2019
年对其 2017 年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司 89.45975%股权形
成的商誉 70,080.50 万元全额计提了减值准备。我们无法就上述商誉减值准备的
合理性获取充分、适当的审计证据。
主要考虑、事项进展：无进展。由于失控导致无法对失控子公司出具 2019
年度评估报告。
2020 年报体现：因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准
备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据，结合本回复（一）所述内容，该
事项为 2020 年度无法表示意见的事项之一。
相关审计程序：
（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；
（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；
（3） 我们于 2020 年 9 月 3 日去千年设计现场核查情况；
（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；
（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；
（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；
（7） 我们核查了千年的相关公开信息；
（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；
11
（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；
（10） 我们获取了 2019 年度千年设计的审计报告；
（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；
（12） 我们获取了上市公司的相关公告。
6、资金占用
（2019 年度审计报告）围海股份于 2020 年 4 月 20 日收到中国证券监督管
理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27 号），围海股份可能涉
嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方
占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达 5.02 亿元。由于围海股份相关内部
控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整
性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，
也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的影响。
主要考虑：无法表示意见的主要原因为关联方资金占用因证监局监管提示
函（甬证监函[2020]27 号）于 2019 年 4 月 20 日下发，截止上市公司报告出具
时间尚余十日，会计师无法查明该事项，对该事项无法发表意见。无法查明相关
资金中的实际占用金额，不具备发表意见的基础，企业也无法确认资金占用金额。
2020 年度相关资金占用金额明确，事实清晰，企业自查报告清晰列示，我们也
对该 5.02 亿中涉及资金占用的部分出具了专项鉴证报告，亚会专审字（2021）
第 01110004 号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项审核报告》。公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于前期重要会计差错更正的议案》，我们对围海股份 2020-189 号公告（关
于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）所涉及的前期差错更正事项出具
亚会专审字（2021）第 01110037 号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重
要前期会计差错更正的专项说明》。由于控股股东破产，法院指定的管理人（律
所）接管控股股东，上市公司处于强监管下，证监局交易所双重监管，在 2020
年度审计中未发现新的资金占用。我们发表的意见基于企业如实披露资金占用的
情况，相关占用资金的归还是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表
审计意见，因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度
无法确认该事项的财务数据列报，本期因资金占用尚未归还，款项的收回具有不
确定性。
12
事项进展：企业于 2020 年 10 月披露自查报告，我们于 2021 年 1 月出具专
项核查报告，对该事项全面执行了审计程序，并依据专项核查报告出具前期差错
更正报告，涉及金额 1.84 亿元。
2020 年报体现：2020 年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们
无法核查款项的可收回性。
相关审计程序
（1） 我们获取了资金收支的内部控制管理制度，了解了各项资金支付审
批权限及审批程序；
（2） 我们获取了公司银行对账单、银行汇款凭证、会计记账凭证、资金
审批表核对货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权
审批行为；
（3） 我们按建设项目获取了建设项目施工合同、施工工程款进度核查表、
工程价款结算表、生产流动资金借款审批表、领（付）款凭证、银
行汇款凭证等文件并核对是否存在超进度支付工程款、超额支付工
程预付款、超进度退还履约保证金、工程借款等行为使得资金从上
市公司流出后最终流入控股股东及关联方；
（4） 我们获取了员工个人借款协议、个人银行账户对账单、记账凭证、
银行电子回单、收款收据等文件并核对是否存在职工借款、备用金
借款等行为使得资金最终流入控股股东及关联方；
（5） 我们获取了控股股东及关联方银行对账单，反向核查重大异常资金
流的资金来源；
（6） 我们对涉及的项目负责人、职工个人、相关单位、控股股东及关联
方、其他人员就资金来源、资金划转、最终流向、资金占用类别等
实施了函证程序和访谈程序，根据被访谈人的陈述获取信息；
（7） 我们获取公司提供的关联方清单并确定其完整性，结合往来账目及
银行流水进行核对查验是否存在向关联方输送利益情况；
（8） 我们实施了询问、分析程序、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的其他审计程序；
（9） 获取上市公司的自查报告；
（10） 获取上市公司的相关公告。
13
（三）结合问题（2），判断相关事项对公司财务报表的影响是否重大且具
有广泛性，并按照《第 14 号编报规则》的要求，进一步说明相关事项未导致发
表无法表示意见的理由和依据。
1、结合问题（2），判断相关事项对公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性
结合本回复（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时点
的判断存在分歧，我们于 2022 年 4 月 13 日收到后任管理层发来的有关千年
设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及
相关性，故我们于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度财务报表出具了亚会审
字（2022）第 01110511 号无法表示意见审计报告。
<一>无法表示意见
（一）重要子公司失控
1、失控时点的判断
如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、
监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下
简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千
年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望
实现管控无果，围海股份于 2020 年 8 月 21 日公告对千年设计失去控制，2020
年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。
我们于 2021 年 12 月 2 日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海
股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。
经查公开信息，公司于 2022 年 1 月 12 日第六届董事会第四十四次会议、第
六届监事会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措
施的整改报告的议案》，将千年设计实际失控时点确认为 2020 年 5 月 15
日。（其中，一独立董事投弃权票）
2022 年 1 月 13 日时任部分董监高人员发来联签函件（时任董事长、时任
董事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务
总监、时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关
千年设计 2020 年 5 月 15 日失控的判断不予认可。2022 年 1 月 14 日时任一位
独立董事发来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施
14
与事实不符，提请公司董事会和管理层审慎确认千年设计失控时点。
我们于 2022 年 4 月 13 日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我
们无法核实资料的真实性、准确性及相关性。
基于上述情况，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证
据，我们无法判断千年设计的失控时点。
2、商誉减值期初数
如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在 2019 年对其 2017 年
收购千年设计 89.45975%股权形成的商誉 70,080.50 万元全额计提了减值准
备。因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合
理性获取充分、适当的审计证据。
3、其他非流动资产
如附注五（二十三）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，
经管理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司
的一项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转
入“其他非流动资产”后续核算，其中原值 169,536.19 万元，减值 70,080.50
万元，净值 99,455.69 万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价
值的准确性获取充分、适当的审计证据。
4、盈利补偿协议
如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产
重组千年设计时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相
关条款约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意
见。因十三、（二）1、重要子公司失控所述，千年设计于报告期内失控，相
关专项审核工作无法开展，2019 年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。
上述事项对围海股份 2020 年度影响如下：
我们无法判断千年设计失控对围海股份 2020 年度财务状况、经营成果、现
金流量的影响。
（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解除
如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，
15
围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如
“附注十一、（二）或有事项 3 长安银行违规担保案、4 顾文举违规担保案”、
“附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项 6 重大结案诉讼（1）
王重良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前
年度控股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。
上述事项对围海股份 2020 年度影响如下
1 财务状况：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司 2020
年度 12 月 31 日资产总额；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解
除，不影响公司 2020 年度财务状况。
2 经营成果：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司 2020
年度相关收益；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解除，不影响
公司 2020 年度经营成果。
3 现金流量：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司 2020
年度现金流入；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解除，不影响
公司 2020 年度现金流量。
（三）我们认为上述事项对围海股份 2020 年度财务状况和经营成果产生
的影响重大，且具有广泛性。
<二>强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
如财务报表附注十一（二）或有事项 1 所述，围海股份收到《仲裁通知
书》，根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千
年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，仲成荣、汤雷向上
海仲裁委提起仲裁，要求公司收购其合计持有的 9.68%股份，对价合计约 2.3
亿元。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出
具裁决。该事项不影响公司 2020 年度财务状况、经营成果、现金流量。
如财务报表附注十三（二）2、证监会立案调查所述，围海股份因涉嫌信
息披露违法违规，于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查
通知书》（甬证调查字 2019051 号），2022 年 2 月 10 日公司收到中国证券监
督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号）。该事项
16
因对以前年度财务状况产生影响从而对 2020 年度财务状况产生的影响；不影
响公司 2020 年度经营成果、现金流量。同时，因行政处罚决定书中所述事项
已经公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期重要会计差
错更正的议案》，对相关事项进行了更正，故不影响 2020 年度财务状况。
本段内容不影响已发表的审计意见。
2、《第 14 号编报规则》
第五条 发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见
中涉及的相关事项出具专项说明，包括(但不限于)：(一)发表否定意见或无
法表示意见的详细理由和依据；(二)如注册会计师出具无法表示意见的审计
报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的
审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导
致注册会计师发表否定意见的理由和依据；(三)相关事项对报告期内公司财
务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司
盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解
释不可行的原因。盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中
归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
第七条 出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性
说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由
和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细
依据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的
基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广
泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”
1、围海股份重要子公司千年设计于 2020 年度失控，我们无法判断其失控时
点，因重要子公司千年设计失控导致商誉减值准备期初数 70,080.50 万元、其他
非流动资产净值 99,455.69 万元，我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价
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值的准确性获取充分、适当的审计证据。围海股份重要子公司千年设计失控，导
致盈利补偿协议的专项审核工作无法开展，2019 年度补偿协议执行的相关结果
尚无最终结论。
2、如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，
围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附
注十一、（二）或有事项 3 长安银行违规担保案、4 顾文举违规担保案”、“附
注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项 6 重大结案诉讼（1）王重
良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控
股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。
我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，且具有广泛性，故出具无法
表示意见。
（4）请说明内控鉴证否定意见涉及事项中，非流动资产会计处理及账面价
值的准确性对你公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性。请年审会计师说
明公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体
影响，内控鉴证报告显示的重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及事项是
否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明
在对公司内控出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。请
你公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
亚太所于 2021 年 3 月 22 日为公司出具了（亚会审字（2021）第 01110101
号）保留意见的审计报告。亚太所于 2021 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理
委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26 号），认为“对*ST 围海
2020 年财务报表发表的审计意见不恰当”。公司于 2021 年 12 月 25 日公告“浙
江省围海建设集团股份有限公司关于公司 2020 年度年审机构及会计师收到行政
监管措施决定书的公告”（编号为 2021-155）中列示“公司 2020 年年报审计意
见将调整为否定意见或无法表示意见”。亚太所于 2022 年 1 月 26 日收到深圳证
券交易所上市公司管理一部“关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
的关注函”（公司部关注函〔2022〕第 50 号），督促亚太所应当严格按照《行政
监管措施决定书》的要求进行整改，并重新针对*ST 围海 2020 年度财务报告出
18
具恰当的审计报告。基于上述原因，亚太所重新出具围海股份 2020 年度审计报
告，即无法表示意见的审计报告（亚会审字（2022）第 01110511 号）。
会计师核查并发表意见：
（一）审计报告的变化
结合本回复一（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时
点的判断存在分歧，我们于 2022 年 4 月 13 日收到后任管理层发来的有关千
年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性
及相关性，故我们于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度财务报表出具了亚会
审字（2022）第 01110511 号无法表示意见审计报告。
（二）公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产
生的具体影响
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1231 号 ——针对评估的重大错
报风险实施的程序》如下：
第十三条 进一步审计程序的性质是指进一步审计程序的目的和类型。进
一步审计程序的目的包括通过实施控制测试以确定内部控制运行的有效性，
通过实施实质性程序以发现认定层次的重大错报。进一步审计程序的类型包
括检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行和分析程序。
第十七条 进一步审计程序的时间是指注册会计师何时实施进一步审计
程序，或审计证据适用的期间或时点。第十八条 注册会计师可以在期中或期
末实施控制测试或实质性程序。
第二十二条 进一步审计程序的范围是指实施进一步审计程序的数量，包
括抽取的样本量，对某项控制活动的观察次数等。
第二十六条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当实施控制测试：(一)
在评估认定层次重大错报风险时，预期控制的运行是有效的;(二)仅实施实质
性程序不足以提供认定层次充分、适当的审计证据。
第二节 实质性程序的性质 第五十九条 注册会计师应当根据各类交易、
账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型。细节测试适用于对各类交易、
账户余额、列报认定的测试，尤其是对存在或发生、计价认定的测试;对在一
段时期内存在可预期关系的大量交易，注册会计师可以考虑实施实质性分析
19
程序。
第三节 实质性程序的时间 第六十二条 如果在期中实施了实质性程序，
注册会计师应当针对剩余期间实施进一步的实质性程序，或将实质性程序和
控制测试结合使用，以将期中测试得出的结论合理延伸至期末。
第四节 实质性程序的范围 第六十九条 在确定实质性程序的范围时，注
册会计师应当考虑评估的认定层次重大错报风险和实施控制测试的结果。注
册会计师评估的认定层次的重大错报风险越高，需要实施实质性程序的范围
越广。如果对控制测试结果不满意，注册会计师应当考虑扩大实质性程序的
范围。
公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的
具体影响：①性质：在评估认定层次重大错报风险时，预期“公司对重大子
公司管理控制”的运行是无效的，因此我们对千年设计相关资产整体转入其
他非流动资产该科目执行了实质性程序，其他合并范围内的子公司完成了正
常的实质性审计程序。通过实施实质性程序以发现认定层次的重大错报，根
据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型，检查、观察、
询问、函证、重新计算、重新执行和分析程序。②时间安排：对千年设计于
2020 年度 9 月执行了现场观察程序，其后持续自控股股东破产重整管理人、
诉讼案件代理律师、外界公开信息了解千年设计实时状况至审计报告出具日，
并与公司管理层沟通相关进展。其他合并范围内子公司于 2020 年 12 月-2021
年 3 月正常完成了审计程序。③范围：进一步审计程序除千年设计因失控整
体资产转入其他非流动资产外，其他合并范围内子公司全面完成了正常审计
程序。对千年设计整体价值列示于其他非流动资产科目（净值 99,455.69 万
元），我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适
当的审计证据，因此我们对该事项发表了无法表示意见。
（三）审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据
在对公司内部控制出具否定意见的情况下，我们采取的替代审计程序如
下：我们按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位
及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解围海股份及其环境，
以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询
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问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。组织
项目组成员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确
定讨论的目标、内容、人员、时间和方式。
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》的相关规
定：我们获取了围海股份运行过程中的会计记录（对初始会计分录形成的记
录和支持性记录），包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但
不限于银行对账单、建筑施工合同、工程外部结算资料、法院判决文书、发
票、纳税申报表等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会
计凭证、内部审批单、员工工资表、工程内部结算资料等。我们还执行了严
格的函证程序，对于个别重大事项利用了专家的工作，对特殊事项进行了访
谈，实地考察等，以期获取充分、适当的审计证据
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1313 号——分析程序》的相关规
定：通过研究围海股份不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的
内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一
致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风
险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和
实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)
的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，
以确定财务报表整体是否与其对被审计单位的了解一致。
我们对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事
项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，我们在审计报告
中描述了这些事项。
我们通过执行上述替代审计程序以确保对公司财务报告审计意见的合规
性。
对千年设计失控我们执行的具体审计程序：
相关审计程序：
（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；
（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；
（3） 我们于 2020 年 9 月 3 日去千年设计现场核查情况；
（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；
21
（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；
（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；
（7） 我们核查了千年的相关公开信息；
（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；
（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；
（10） 我们获取了 2019 年度千年设计的审计报告；
（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；
（12） 我们获取了上市公司的相关公告。
（四）综上所述
结合本回复一（一）所述，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的
判断存在分歧，我们于 2022 年 4 月 13 日收到后任管理层发来的有关千年设
计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相
关性，故我们于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度财务报表出具了亚会审字
（2022）第 01110511 号无法表示意见审计报告。
（5）请说明你公司在选择亚太所的过程中，董事会、审计委员会、独立董
事、监事会对评价亚太所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法
权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客
观。
公司回复：
一、公司事先通过广泛查阅资料、多次会计师座谈、实地考察等方式对亚太
会计师事务所进行充分了解、调查。掌握并核实了体现亚太所专业胜任能力、独
立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力的工商信息、人员数量、拟签字会
计师从业经历、业务信息、执业信息、诚信记录等信息。公司也对亚太所上述信
息进行了公告披露。
二、公司审计委员会第四次会议决议同意变更会计师事务所，聘任亚太会计
师事务所为公司 2020 年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事
会审议。
三、公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意
聘任亚太会计师事务所为公司 2020 年财务及内部控制的审计机构，并将该议案
22
提交公司股东大会审议。
四、公司独立董事换所事项进行了事前认可，并对此事项发表了同意的独立
意见。
五、公司于 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任亚太会计师事务所为公司 2020
年财务及内部控制的审计机构。
综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价亚太所的专业胜
任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序是
充分的，聘任亚太所为年审机构的结论是客观公正的。
（6）你公司同日披露的审计报告显示，资金占用尚未归还、违规担保尚未
解除是形成保留意见的基础之一，你公司被立案调查是强调事项段涉及事项之
一，与你公司年报披露的相关内容不一致，且你公司财务报表附注“关联方及
关联交易”中未披露资金占用事项。请你公司核实相关信息披露的准确性和完
整性，并作必要的补充更正。
公司回复：
一、因 2020 年年报编制和录入的内容多、工作量大、披露时间紧，相关人
员由于疏忽，在对定期报告编制系统录入内容时出现录入失误，导致年报披露内
容和审计报告内容略有不一致，财务报表附注“关联方及关联交易”资金占用事
项相关表格未录入，公司因相关问题给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅
解。
公司根据上述问题，以及亚太所调整出具无法表示意见的审计报告、公司会
计差错更正追溯调整等事项，对 2020 年年报进行补充更正，并于 2022 年 4 月
30 日在巨潮资讯网披露了更新后的 2020 年年报全文。
（7）请说明你公司针对内控鉴证报告显示的重大缺陷的具体整改措施，整
改期限、责任人员和预计整改效果。
公司回复：
公司内控鉴证报告显示的重大缺陷主要事项为：管理层未能对重大资产重组
中获取的重要子公司千年设计予以持续监管，实施必要的内部控制，导致重要子
公司失控。针对该重大缺陷：
23
1、公司具体整改举措：
（1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年
设计股东之权利，继续督促并要求千年设计配合公司工作，切实履行相应法定义
务。为了维护投资者利益，公司向千年设计、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼
在内的法律手段，坚决维护上市公司利益：一是向法院起诉确认公司股东会决议
的合法性，二是继续准备召开股东大会，重新选举董事、监事；三是拟聘请第三
方进行审计和资产评估。
（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效
实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的
沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知
悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险。
（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；
加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。
2、整改期限：2021 年 12 月 31 日
3、责任人员：
（1）第一责任人：董事长汪文强先生
（2）责任单位：董事会、经营班子、企管部、法务部、财务部
4、预计整改效果：
公司将降低千年设计失控损失，努力恢复对子公司的控制。通过财务、业务、
投资管理体系进行日常运营监管，同时通过权责划分、报告、监督、检查等方式
对子公司进行必要的管理，实施对子公司高管人员的委派、其他关键人员委派、
绩效考核等，对子公司贷款、担保、大额资金支出等实施有效监管。
5、实际整改效果：公司已于 2021 年 12 月 31 日起恢复对上海千年的控制。
重要子公司失控的内控重大缺陷已消除。
2．你公司前期公告显示，因新任董事、监事无法进入控股子公司千年设计
履职、千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经
营成果、公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，你公司对千年设计
失去控制，2020 年半年报不再将其纳入合并报表范围。半年报显示，你公司董
事张晨旺无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整，主要理由为其认
为报告中“公司对千年设计失去控制”相关情况表述较为片面。你公司 2020 年
24
年度报告仍未将相关子公司纳入合并范围，但你公司董事张晨旺未对年报提出
异议。请你公司就下列问题进行说明：
（1）你公司董事张晨旺对半年报作出异议声明，但未对 2020 年年报提出
异议的具体原因及依据，是否已获取相关支持证据，是否已履行勤勉尽责义务，
是否在认真审查定期报告基础上出具合理书面意见。请你公司董事张晨旺就上
述事项作出专项说明。
公司董事张晨旺先生作专项说明如下：
一、公司《2020 年半年度报告》中描述“因新任董、监事无法进入千年设
计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等
原因，公司对千年设计失去控制，所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。”
根据当时本人向公司管理层和千年设计方面了解的情况，千年设计管理层对公司
以控股股东身份召集召开的千年设计临时股东大会的程序和决议结果不予认可。
千年设计管理层拒绝其不予认可的董监事进场履职并提供财务数据。本人基于当
时双向了解掌握的信息，且双方各自召集召开的千年设计临时股东大会有效性未
得到权威部门的裁定判决，因此本人对《2020 年半年度报告》作出了“公司对
千年设计失去控制相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股
东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内
容保证准确、真实、完整。”的异议声明。
二、后经本人在内的多方面的协调努力，双方分歧始终未能有效化解，千年
设计失控成为既定事实，并且参考年审会计师出具的审计报告和内控鉴证报告意
见，本人未对《2020 年年度报告》提出异议。
三、本人作为公司老员工，自 2019 年 8 月任公司董事以来，严格遵守法律、
行政法规和公司章程，勤勉尽责履职，为维护公司利益、推动公司尽早脱困全力
以赴，特别是就千年设计失控事项做了大量协调努力工作。
综上，本人是以双向了解掌握的信息、以客观事实为依据，以年审专业机构
意见为参考证据，在认真审查定期报告基础上，出具了表达个人真实意愿且充分
合理的书面意见。
（2）年报显示，你公司 2020 年度其他非流动资产期末余额 9.95 亿元，同
比增加 1,848.86 倍，主要原因为你公司将千年设计股权及其相应的减值准备转
25
入“其他非流动资产”科目，相关科目的期末余额未经评估和审计。请你公司
补充披露你公司在对千年设计失去控制的情况下，你公司对相关资产是否进行
减值测试，如有，请说明主要测算过程和依据。
公司回复：
一、公司未按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，
于 2019 年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上
海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。根据格律（上
海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第 038 号《浙江省围海建设
集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份
有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包
括商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 1,548,000,000.00 元，公
司 2019 年 12 月 31 日包括商誉的资产组账面价值为 1,778,875,614.86 元。因此，
包 括 商 誉 的 资 产 组 减 值 230,875,614.86 元 ， 归 属 于 公 司 的 商 誉 减 值
206,540,747.86 元。综上，在合并层面，冲回 2019 年账面计提的商誉减值准备
700,805,031.09 元，计入年初未分配利润；补充计提 2019 年商誉减值准备
206,540,747.86 元，计入年初未分配利润。在母公司层面冲回 2019 年计提的长
期股权投资减值准备 700,805,031.09 元计入年初未分配利润。
二、公司于 2020 年 12 月 31 日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账
面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至
失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于
公司在 2020 年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资
产核算的上海千年设计公司的股权投资于 2020 年 12 月 31 日的价值。根据北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有
限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份
有限公司 89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司 2020 年持
有上海千年设计公司 89.45975%股权的可收回金额为 1,313,820,000.00 元，公
司 2020 年 12 月 31 日 对 上 海 千 年 设 计 公 司 股 权 投 资 的 账 面 价 值 为
1,449,247,950.00 元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），发生股
权减值 135,427,950.00 元。综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年
设计公司股权投资的减值损失 135,427,950.00 元，计入资产减值损失；将转入
26
其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润 246,113,966.01 元冲回，计
入其他利润分配；将补充计提的商誉减值准备 206,540,747.86 元冲减其他非流
动资产。在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减
值损失 135,427,950.00 元，计入资产减值损失。
三、根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损失”。
公司在编制 2020 年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。在合
并层面，重分类调整信用减值损失 15,541,803.42 元至资产减值损失；在母公司
层面，重分类调整信用减值损失 15,541,803.42 元至资产减值损失。
四、针对上述会计差错更正事项，公司第六届董事会第五十次会议、第六届
监事第二十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
（公告编号：2022-091）以及追溯调整后的定期报告。
（3）你公司前期公告显示，你公司 2018 年 4 月发行股份购买千年设计
88.22975%的股权，交易对方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的
净利润分别不低于人民币 9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元。2019 年度审
计机构未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审核意见。年报显示，因对千
年设计失去控制，你公司无法聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设
计进行减值测试，故千年设计是否完成业绩承诺尚不确定。请你公司说明拟采
取的解决措施及解决期限。
公司回复：
公司 2019 年度审计机构立信所未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审
核意见；公司披露 2020 年年报时，因千年设计处于失控状态，公司无法聘请具
有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，故千年设计是否完成
业绩承诺尚不确定。
为解决上述问题，公司与相关方持续沟通协商，最终委托中介机构顺利对千
年设计进行审计评估。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千
年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZA12009 号）及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组
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业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2022]第
ZA12010 号），格律（上海）资产评估有限公司《浙江省围海建设集团股份有限
公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份
有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 039 号）。
根据业绩审核和减值测试结果，公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第六届董事
会第五十次会议审议通过《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承
诺完成情况的说明》，确认千年设计 2017 年-2019 年业绩承诺全部实现，2019
年期末资产未发生减值。对此，财务顾问浙商证券已出具了核查确认意见。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份
有限公司业业绩承诺实现及资产减值测试情况的公告》及中介机构相关意见文
件。
（4）你公司对千年设计失去控制的时点、判断依据及相关会计处理过程，
失控时点前千年设计的财务数据是否纳入合并范围，并说明相关事项对你公司
财务数据的具体影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司确认千年设计实际失控时点为 2020 年 5 月 15 日。
二、判断依据为：
1、公司无法向千年设计委派董事、监事及重要管理人员
公司于 2020 年 5 月 6 日向千年设计董事会发出《关于提请上海千年城市规
划工程设计股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，并提
交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印
章营业执照等事项。
2020 年 5 月 11 日，千年设计召开第三届董事会第七次会议，以 4 票赞成，
1 票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》。由公司委派的三名千年设计董事中，两名董事对该议案投出了赞成
票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。委派的董事不能代表公司立场，同
时千年设计董事会明确做出和大股东相反的决议表明公司对千年设计董事会已
经失去控制。
千年设计董事会于 2020 年 5 月 15 日书面回复拒绝公司提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的要求。
28
在遭到千年设计董事会拒绝后，公司又向千年设计监事会提请召开临时股东
大会。千年设计监事会最终于 2020 年 7 月 25 日自行召开股东大会。公司作为召
集人另于 2020 年 8 月 3 日召开了千年设计 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了修改千年设计公司章程、选举董事监事、换领营业执照、印章及 2019 年度
利润分配等议案，2020 年 8 月 4 日上午，新任董、监事成员到达千年设计的总
部大楼准备进行工作的交接，但千年设计相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、
员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入千年设计经营场
所履职。
公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）双方因上
述矛盾争议，被仲成荣、千年投资、汤雷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，根
据上海市闵行区人民法院判决结果，千年设计 2020 年 7 月 25 日召开的股东大会
决议有效，千年设计 2020 年 8 月 3 日召开的股东大会决议无效，即公司审议通
过的的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议均无
效。
经公司召集，2021 年 9 月 25 日千年设计监事会主持召开了 2021 年第一次
临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但千年设计部分股东
代表千年设计工程投资管理有限公司、仲成荣等于 2021 年 10 月 11 日书面明确：
不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。2021 年 9 月 25 日
千年设计召开的 2021 年第一次临时股东大会改选的新任董、监事成员未能进入
千年设计履职。
2、公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果
2020 年 5 月份后，千年设计一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司
无法知晓千年设计的财务状况和经营成果。公司时任董事长、副董事长等曾多次
与千年设计时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表。对此，
公司多次向千年设计及其时任总经理和财务负责人发出催告函，要求提供千年设
计财务报表等资料。但千年设计拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。
基于以上事件，自 2020 年 5 月 15 日，千年设计书面回复拒绝公司召开股东
大会的要求后，公司时任董事会和管理层对千年设计试图恢复控制的举措均无
果，公司失去对千年设计董事会的控制，不能通过董事会对千年设计实施经营管
理，由此可判断千年设计实际失控的时点为 2020 年 5 月 15 日。
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三、公司在编制 2020 年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财
务数据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。
四、公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对上述会计差错予以更正，
进行追溯调整，将上海千年设计公司 2020 年 1-4 月的利润表并入公司 2020 年度
财务报表。根据中兴华会计师事务所审定，上海千年设计公司 2020 年 1-4 月财
务数据并入公司 2020 年度财务报表，在合并层面增加公司 2020 年度净利润
-3,804,145.90 元，其中：主营业务收入 175,561,201.76 元、主营业务成本
150,461,797.72 元、税金及附加 1,148,905.64 元、销售费用 4,081,424.28 元、
管理费用 12,544,266.88 元、研发费用 10,354,387.13 元、财务费用-124,232.93
元 、 其 他 收 益 11,356,953.80 元 、 投 资 收 益 336.98 元 、 信 用 减 值 损 失
-3,348,365.38 元、资产减值损失-1,244,010.30 元、营业外收入 237,482.51
元、营业外支出 8,900,720.48 元、所得税费用-999,523.93 元。
五、公司 2021 年年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前
期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司
前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2022）第 020034 号）。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关报告。
会计师核查并发表意见：
我们对相关事项执行了如下审计核查程序：
（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；
（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；
（3） 我们于 2020 年 9 月 3 日去千年设计现场核查情况；
（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；
（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；
（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；
（7） 我们核查了千年的相关公开信息；
（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；
（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；
（10） 我们获取了 2019 年度千年设计的审计报告；
（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；
（12） 我们获取了上市公司的相关公告。
30
我们于 2021 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政
监管措施决定书》（【2021】26 号），认为“对*ST 围海 2020 年财务报表发表的审
计意见不恰当”，主要原因为“2020 年审计过程中未合理判断公司对千年设计失
去控制的时点”。基于此，我们于 2021 年 12 月 2 日对围海股份发出《管理层沟
通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书
面交换意见”。
结合本回复一（一）所述，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断
存在分歧，我们于 2022 年 4 月 13 日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时
点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们
于 2022 年 4 月 15 日对公司 2020 年度财务报表出具了亚会审字（2022）第
01110511 号无法表示意见审计报告。
（5）说明上述事项对你公司生产经营的影响，以及你公司拟采取或已采取
的应对措施。
公司回复：
一、公司与千年设计为两家独立法人单位，两者人员、财务、业务独立。上
市公司主营业务为建筑工程施工，千年设计主营业务为工程设计，在合并报表期
间，公司建筑工程施工主业与千年设计工程设计业务方面未产生明显协同效应，
千年设计未向公司进行过利润分配，千年设计失控事项对公司生产经营不构成影
响。
二、公司应对举措：
1、经持续沟通协商，2021 年 12 月 28 日，上海千年董事会成立接管工作组，
接管工作组成员主要为围海股份委派的董事会成员。2021 年 12 月 29 日，围海
股份与上海千年实际控制人正式签署了《关于恢复控制权的协议》；协议内容主
要包括在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向上市公
司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同
章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴管理制度进行优化修改；由上市
公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资金账户等实施
有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海
千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上市公司派驻的管理层对上海千年
的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻的董事、管理层顺利履职。
31
2、2021 年 12 月 30 日，按照《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年
相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部
财务账册，代表围海股份的董事及相关人员已在上海千年现场办公履职；掌握上
海千年财务资料、印鉴、公章、营业执照，对上海千年生产经营、资金账户、审
批流程、人事和行政等实施控制。
综上，公司通过一系列整改举措，已经恢复对上海千年的控制，自 2021 年
12 月 31 日起将上海千年纳入合并报表范围。公司根据中介机构出具的上海千年
审计评估报告，作相应会计差错更正和追溯调整。
3．亚太所出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》（亚会专审字[2021]
第 01110043 号）（以下简称“专项审计报告”）显示，截至 2020 年 12 月 31 日，
你公司被关联方占用资金 8.10 亿元。请你公司：
（1）自查并说明专项审计报告保留意见涉及事项是否构成资金占用，公司
是否有其他应披露未披露的资金占用事项。
公司回复：
一、亚太所在《年度关联方资金占用专项审计报告》中保留意见两个事项主
要事由为：1.截止 2020 年末，公司合计应收陈伟 191.8337 万元未收回；2.截止
2020 年 12 月 31 日，公司合计应收圣康世纪投资控股（北京）有限公司 200 万
元未收回。
二、经当事人和时任董事长、总经理等人书面回复，陈伟 191.8337 万元款
项实际发生于 2017 年-2018 年，该笔资金用于相关业务的支出，但未及时取得
票证。陈伟时任公司董事会秘书、总经理助理，其任职于 2019 年 8 月第五届董
事会届满后未续聘。公司已向陈伟发送催收函，要求陈伟提供相关票证，若无法
提供，应限期归还相关款项。截止目前，陈伟未向公司补提供相关票证，也未归
还上述款项。公司将进一步采取催讨措施。
三、截止 2020 年 12 月 31 日，围海股份合计应收圣康世纪投资控股（北京）
有限公司 200 万元，该笔款项实际发生于 2019 年，系公司支付给该公司的协助
融资的保证金。公司、董监高、实际控制人等与圣康世纪投资控股（北京）有限
公司无关联关系。根据相关协议，公司认为上述保证金应予以收回。公司向圣康
世纪投资控股（北京）有限公司发函要求退回保证金但未收到反馈。公司已向宁
32
波高新区人民法院提起诉讼，截至目前，法院已立案。
四、综上，结合公司目前掌握的信息和证据，公司认为，上述专项审计报告
保留意见涉及事项尚不构成资金占用，公司不存在其他应披露未披露的资金占用
事项。
（2）依据《股票上市规则》的相关规定，并结合实质重于形式的原则，详
细说明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式
及资金最终去向，占用方与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系，
以及导致形成资金占用的主要原因及责任人；
公司回复：
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知
书》（甬证监告字[2021]4 号）“，2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安
排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，
向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累
计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月
30 日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额 85,127.79 万元，其中通过
公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因以下担保事
项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。
具体形成过程如下：
一、长安银行案 6 亿元
形成过程：2018 年 11 月-2019 年 3 月，公司实际控制人之一、时任董事长
冯全宏先生将公司在长安银行宝鸡汇通支行的 46,000 万元存单和子公司工程开
发在宝鸡支行的 14,000 万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关
联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保。因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足
额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户，用于归还银承垫款。2019
年度公司将上述款项转入其他应收款核算，因被担保方财务状况恶化，目前已无
偿还能力，公司于 2019 年度已对该应收款项计提 100%减值准备，该占用因违规
担保资金扣划产生的非经营性资金占用。（其中，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通
支行签订的“2019 年汇通承字第 002 号《银行承兑协议》”于 2019 年 7 月 3 日
到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行 1 亿元资金。因朗佐贸易资金紧张，
33
向杭州昌平实业资金拆借 1 亿元，用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票
扣款。昌平实业于 2019 年 7 月 3 日同意借款 1 亿元给朗佐贸易。长安银行宝鸡
汇通支行于 2019 年 7 月 3 日将为朗佐贸易开立的已到期的银行承兑汇票进行银
承资金解付，共计 1 亿元整。当日，2019 年汇通承字第 002 号银行承兑协议相
关的质押合同履行完毕，相关质物围海股份的定期存单解押。同日，围海股份将
该定期存单再次质押，用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通支行签订的《银行
承兑协议》，存单金额 1.5 亿元，担保额 1 亿元。长安银行宝鸡汇通支行根据该
《银行承兑协议》，于当日开具 1 亿元银行承兑汇票。昌平实业将 1 亿元资金借
于朗佐贸易，通过围海股份定期存单质押获得 1 亿元的银行承兑汇票完成资金收
回，仅用于通道作用，朗佐贸易通过昌平实业将围海股份 1 亿元定期存单再次质
押，最终资金使用方仍然为朗佐贸易。）公司及子公司在长安银行共计 6 亿元大
额存单被用于违规担保发生额 7 亿元，未解除违规担保余额 6 亿元，产生的实质
性资金占用余额 6 亿元。
该违规担保事项在未经法院判决的情况下，因违规担保产生的债务到期，
长安银行将该 6 亿元银行定期存款（违规担保资金）扣划，用于替控股股东的
关联方归还银承垫款，实质性造成公司资金损失。
占用方及关联关系：朗佐贸易、围海贸易。围海贸易为公司原控股股东围海
控股的子公司，朗佐贸易时为围海控股关联方。
导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用
印。
二、王重良案 2291.69 万元
形成过程：2017 年 11 月 6 日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司
（以下简称“前海宝兴”）签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》
（以下简称“合同”），王重良认购金额为 3020 万元，并将认购资金一次性缴付。
2017 年 11 月 6 日围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取
的收益为 13%含税（一年按 365 天计算），即收益含税=本金*13%*合作天数/365
天（合作天数指王重良打款之日起至基金清算之日止）。若王重良资金账户的金
额低于投资的本金+承诺收益时，由围海控股 7 个工作日内补足亏损的本金及收
益损失。该合同于 2018 年 9 月中旬终止后，公司实际控制人之一冯全宏以围海
34
股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了
《还款协议》，协议约定经各方协商同意将合作期限延长，最长不超过 2019 年 3
月 30 日。围海控股还款计划为“2018 年 11 月 30 日前还款人民币 500 万元，2018
年 12 月 31 日前还款人民币 500 万元，2019 年 1 月 30 日前还款人民币 500 万元，
2019 年 2 月 30 日前还款人民币 500 万元，剩余应还未还部分于 2019 年 3 月 30
日前结清，若未能按期还款则每日按照应付未付金额的千分之一支付违约金。”
围海股份承诺对王重良在《还款协议》项下的所有债务（包括但不限于欠款本金，
利息以及违约金等）承担无限连带责任。2018 年 9 月 20 日，王重良收到投资本
金 11,766,286.95 元，本金亏损 18,433,713.05 元，2019 年 1 月 10 日，围海控
股支付 500 万元给王重良。截止本公告披露日，剩余未归还本金为 13,433,713.05
元。2019 年 5 月 30 日，围海控股向王重良出具《无条件承担基金投资本息损失
承诺函》，确认“截至 2019 年 5 月 30 日，上述本金亏损、利息收益损失违约金
共计 18,609,993 元。”2019 年 7 月 31 日，王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申
请，要求 1、围海控股即时支付王重良本金亏损以及截止 2019 年 5 月 30 日的利
息收益损失共计 18,609,993 元。2、围海控股向王重良支付违约金 1,043,847
元（自 2019 年 5 月 31 日起暂计算至 2019 年 7 月 31 日，以后计算至裁决确定的
履行之日止）。3、围海股份对围海控股所欠王重良本金亏损、利息收益损失以及
违约金承担连带清偿责任。4、本案仲裁费用由围海控股、围海股份承担。公司
于 2020 年 7 月 15 日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字
第 217 号），裁决公司需对借款本金 1860 万元及利息等承担连带清偿责任。2020
年 9 月 7 日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约 2291.69
万元，该案已执行完毕。
该违规担保事项经仲裁委裁决并执行，已发生资金划扣 2291.69 万元，实
质性造成公司资金损失。
占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。
导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用
印。
三、邵志云案 301.1 万元
形成过程：2019 年 4 月 15 日，邵志云与围海控股签订了借款协议，约定：
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“围海控股向邵志云借款人民币 700 万元，借款利率口头约定每日千分之一点
五。”公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义作为借款保证人签订了该借款
协议，协议内容约定围海股份与浙江围海清洁能源投资有限公司、张祝智以及冯
全宏本人共同对该笔借款本金、利息以及为实现债权的费用（包括律师费）承担
连带责任保证，并约定 20 天内归还。后围海控股未按照约定归还本息，仅于 2019
年 7 月 11 日归还借款本金 20 万元及部分利息。邵志云向宁波市鄞州区人民法院
起诉要求围海股份等担保人承担对邵志云的连带清偿责任。公司于 2020 年 9 月
2 日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙 02 民终 5428 号），
判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为 680 万元）。目前公司已对外赔
付，金额为 301 万元，该案已结案。
该违规担保事项经法院判决并执行，公司已对外赔付 301 万元，实质性造
成公司资金损失。
占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。
导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用
印。
四、顾文举案 4,150 万元
形成过程：2018 年 7 月 13 日，顾文举与围海控股签订一份《借款合同》，
约定顾文举向围海控股出借资金人民币壹亿元整。借款期限 30 天，借款期限内
利息标准为按日千分之 0.67；逾期利息按日千分之五结算。合同签订后，顾文
举按约将全部款项转至围海控股指定银行账户，但围海控股只向顾文举偿还了
501 万元，其余利息和本金至今未还。签订《借款合同》同日，公司实际控制人
之一冯全宏以围海股份名义向顾文举出具了《无限连带责任书》，承诺对围海控
股的全部债务承担连带担保责任，担保期间为主债务期限届满之日起二年。
后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举将借款方围海控股、公司和其
它相关方起诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。法院终审判决公司应当对围海
控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分
之一承担赔偿责任。
为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，并
且黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具了《结案通知书》（(2021)黑 01 执 2374
36
号），根据和解协议公司支付赔偿责任款项共计 4,150 万元后，免除公司因该案
承担的全部赔偿责任。该案已结案。
该违规担保事项经双方和解并且法院已出具《结案通知书》，公司已对外赔
付 4,150 万元，实质性造成公司资金损失。
占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。
导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用
印。
四、资金占用 1.8385 亿元
形成过程：2020 年 4 月 20 日公司收到宁波监管局甬证监函[2020]27 号监管
提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等
中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达 5.02 亿元”。
后经公司自查，2018 年 6 月-2019 年 3 月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，
原控股股东围海控股的全资子公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有
限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为 22085 万元，后归还
3700 万元，截至目前占用余额为 18385 万元。
该资金占用事项是通过项目部借款等形式，转出公司资金形成资金占用余
额 18385 万元，实质性造成公司资金损失，故在专项审计说明中被列为资金占
用。
占用方及关联关系：朗佐贸易、浙江均冠。均时系公司原控股股东围海控股
的关联方。
导致资金占用的主要原因：公司内控失效。公司时任董事长冯全宏因围海控
股资金紧张，指示公司工程部、相关项目部、财务部，以项目部借款、项目工程
款拨付、项目预付款拨付、履约保证金退还等名义将款项转至朗佐贸易、浙江均
冠的账户。
五、综上所述
因公司内控失效，公司时任法人、董事长冯全宏在未履行正常审批决策程序
的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上签字用印，为围海控股及其关联
公司的融资行为做担保，并通过项目部借款等形式占用公司资金，截至 2021 年
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11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额 85,127.79 万元，其中
通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担
保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。
对公司担保相关违法行为，直接负责的主管人员为时任法定代表人、董事长
冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤水、时任财务总监胡寿胜、时任常
务副总经理戈明亮、时任董事会秘书陈伟、时任总经理助理汪卫军、时任监事会
主席龚晓虎。对公司非经营性资金占用的关联交易相关违法行为，直接负责的主
管人员为时任法定代表人、董事长冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤
水、时任常务副总经理戈明亮、时任财务总监胡寿胜、时任董事会秘书陈伟、时
任总经理助理汪卫军、时任总工程师吴良勇、时任总经理助理郁建红。宁波证监
局已对相关责任人出具了《行政处罚决定书》（[2022]1 号）、《市场禁入决定书》
（[2022]1 号），具体详见公司于 2022 年 2 月 11 日《关于收到行政处罚及市场
禁入决定书的公告》（公告编号：2022-037）。
（3）详细说明你公司关于资金管理的内部控制制度，是否合理，是否得到
有效执行，后续改进计划和期限；
公司回复：
一、在资金管理方面，公司制定了《内部财务管理规定》、《与关联方资金往
来及外担保管理规定》、《筹资管理办法》、《募集资金管理办法》、《业务招待费用
使用管理办法》、《差旅费管理办法》、《全面预算管理办法》等与资金管理相关的
制度，明确了资金预算、资金计划、资金运用和各自的职责权限，规范了业务操
作流程。
二、上述部分制度未能有效执行，存在担保业务未经董事会或股东大会审批
情况，因审批不完整而造成资金损失。公司未严格执行《印章管理制度》，存在
相关人员未履行用章审批程序，为围海控股及其关联方提供担保。公司未严格执
行《关联方资金往来及对外担保管理制度》，被围海控股及其关联方占用资金。
公司对个人借款管理存在不足，尚需进一步完善借款管理制度。
三、整改情况及后续改进计划和期限：公司对资金的安全问题进一步提高重
视，完善了项目债权债务确认、工程款拨付审批、项目部和子公司借款合同审批
流程制度、明确了内部借款操作程序，目前已停止个人借款。同时加强了印章的
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管理，规范了印章的领用与保管、印章的使用、借用及权限与追责等管理，防范
了印章管理风险。目前公司启动 ERP 建设，后续将以此为契机，全面梳理和完善
公司管理制度，通过信息化手段固化业务流程和管理制度，包括借款制度等，保
障资金的安全与完整，预计 2021 年 12 月 31 日之前完成。
（4）明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，并说
明预计解决占用资金费的期限和解决方式。
公司回复：
1、费率：违规资金占用按一年期贷款基准利率 4.35%计算，违规担保形成
的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日 lpr 利率
3.85%-4.25%计算。
2、计算方式：利息=本金*利率*占用天数
其中，公司申报债权时的资金占用本金包括公司支付债务本金、律师费、案
件受理费等相关费用，故公司申报债权的资金占用本金大于资金占用专项说明中
列示的资金占用余额；违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公
司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）
之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用
（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支
付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用
天数。
3、预计金额及相关会计处理：预计利息为 9279.5 万元。公司考虑围海控股
及其关联方破产重整，还款能力极低，公司会计核算上对相关资金占用未计提利
息，但在公司申报债权时，占用天数按所占用资金开始日至重整投资人支付违规
资金收购款之日计算。
利息预计金额为：
事项 本金（元） 利率 起息日 计息截止日 利息（元）
顾文举案 41,608,900.00 3.85% 2020/11/13 2022/4/21 2,331,716.52
邵志云案 3,011,027.06 3.85% 2020/11/13 2022/4/21 168,734.61
22,590,089.22 3.85% 2020/9/7 2022/4/21 1,427,787.76
王重良案
326,825.78 3.85% 2020/9/10 2022/4/21 20,551.89
长安银行 4.6 100,000,000.00 4.20% 2019/11/13 2022/4/21 10,383,333.33
39
亿元 60,000,000.00 4.15% 2019/12/19 2022/4/21 5,906,833.33
100,000,000.00 4.35% 2019/7/3 2022/4/21 12,361,250.00
50,000,000.00 4.15% 2019/12/28 2022/4/21 4,870,486.11
70,000,000.00 4.05% 2020/3/11 2022/4/21 6,071,625.00
80,000,000.00 4.05% 2020/3/15 2022/4/21 6,903,000.00
长安银行 1.4 40,000,000.00 4.05% 2020/3/20 2022/4/21 3,429,000.00
亿元 100,000,000.00 4.05% 2020/3/21 2022/4/21 8,561,250.00
违规担保小计 62,435,568.55
5,522,342.90 4.35% 2018/6/22 2019/6/30 248,896.60
项目 1
24,477,657.10 4.35% 2018/6/22 2019/6/30 1,103,228.40
6,955,000.00 4.35% 2018/10/22 2022/4/21 1,073,185.48
5,000,000.00 4.35% 2018/10/22 2022/4/21 771,520.83
项目 2
5,000,000.00 4.35% 2018/10/22 2022/4/21 771,520.83
3,895,000.00 4.35% 2018/10/22 2022/4/21 601,014.73
230,476.00 4.35% 2018/12/26 2022/4/21 33,753.21
4,949,899.00 4.35% 2018/12/26 2022/4/21 724,912.71
项目 3 4,959,875.00 4.35% 2018/12/26 2022/4/21 726,373.69
4,879,900.00 4.35% 2018/12/26 2022/4/21 714,661.36
4,979,850.00 4.35% 2018/12/27 2022/4/21 728,697.30
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 731,041.67
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 731,041.67
500,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 73,104.17
项目 3
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 731,041.67
5,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 731,041.67
2,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 292,416.67
项目 4 5,000,000.00 4.35% 2018/8/7 2022/4/21 817,437.50
项目 5 8,000,000.00 4.35% 2018/8/7 2022/4/21 1,307,900.00
项目 6 2,500,000.00 4.35% 2018/9/7 2022/4/21 399,354.17
项目 7 10,000,000.00 4.35% 2018/10/19 2022/4/21 1,546,666.67
5,000,000.00 4.35% 2018/10/26 2022/4/21 769,104.17
6,000,000.00 4.35% 2018/10/26 2022/4/21 922,925.00
项目 8
4,000,000.00 4.35% 2018/10/26 2022/4/21 615,283.33
6,000,000.00 4.35% 2018/12/28 2022/4/21 877,250.00
项目 9 4,000,000.00 4.35% 2018/10/26 2022/4/21 615,283.33
12,000,000.00 4.35% 2018/7/13 2022/4/21 1,998,100.00
项目 10 18,000,000.00 4.35% 2018/7/13 2022/4/21 2,997,150.00
30,000,000.00 4.35% 2018/7/31 2022/4/21 4,930,000.00
1,000,000.00 4.35% 2018/10/16 2019/7/18 33,229.17
500,000.00 4.35% 2018/8/24 2019/7/18 19,816.67
职工借款
2,500,000.00 4.35% 2018/11/6 2019/7/18 76,729.17
550,000.00 4.35% 2019/3/12 2019/7/18 8,506.67
40
450,000.00 4.35% 2019/3/12 2019/7/18 6,960.00
2,000,000.00 4.35% 2018/10/26 2020/4/24 131,950.00
5,000,000.00 4.35% 2018/12/27 2022/4/21 731,645.83
5,000,000.00 4.35% 2018/10/30 2022/4/21 766,687.50
资金占用小计 220,850,000.00 30,359,431.84
总计 92,795,000.39
解决占用资金费的期限和解决方式：根据围海控股破产重整计划，重整投资
人通过收购违规资金收益权，化解上市公司违规担保和资金占用问题。2022 年 4
月 22 日，公司已收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计
856,386,842.06 元；后续上市公司通过诉讼等手段追回违规资金的收益权后，
在扣除上述违规资金的计息后，将剩余金额支付给围海控股重整投资人。
4．年报显示，你公司前期收到《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷根据《浙江
省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计
股份有限公司之股份转让协议书》向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司收购其
合计持有的千年设计 9.68%股份，对价合计约 2.3 亿元。截至财务报表批准报出
日，该案件尚未裁决。请结合前期其他相关股权纠纷诉讼结果，说明仲成荣、
汤雷相关诉讼可能对你公司的影响及相关会计处理。
公司回复：
一、前期公司与千年设计股权纠纷主要事由为：1.根据公司收购千年设计
88.22975%股权时与对手方签署的购买资产协议，公司有 6799.29 万元股权转让
尾款未按时支付；前述重组交易发生同时，就购买除前述 31 名交易对方以外投
资者持有千年设计股权情况作出的安排。公司承诺对千年投资及王永春收购的千
年设计未参与本次重组的投资者股权（合计占千年设计股权比例为 2.09075%），
以前述重组交易同等价格 16.2 元每股收购。其后，公司完成了对千年投资及王
永春收购的千年设计小股东合计 123 万股的收购。但公司对千年投资及王永春收
购的千年设计小股东合计 848750 股（收购单价 16.2 元每股，收购价款合计
1374.975 万元）未能按时收购。上述两项公司收购千年设计股权事项，公司均
履行了合法合规的决策审议和信息披露程序。因此，上海市闵行区人民法院、上
海仲裁委员会判决公司支付股权转让款、违约金及律师费用。
41
二、公司拟以 2.3 亿元现金收购上海千年股东持有的 9.6795%股份,源于仲
成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于 2018 年签订《浙江省围海建设集团股份
有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转
让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。因各方就该
协议的履行存在争议，仲成荣、汤雷向上海仲裁委员会提起了仲裁申请（案号：
（2020）沪仲案字第 1827 号），截至 2021 年 3 月公司 2020 年年报披露日，该案
件尚未裁决。
三、对公司影响及相关会计处理：
截止公司 2020 年年报披露报出日，该 2.3 亿元股权纠纷事项尚在审理阶段，
公司未作相关会计处理。公司在《2020 年年度报告》财务报告附注之“十四、
承诺及或有事项”对该事项予以披露。
若后续公司收购该股权，将按收购控股子公司少数股东股权进行处理，不会
影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果亦不会产生重大
影响；因后续执行尚存在不确定性，对公司本期及未来现金流量具体影响尚不确
定；若最终公司收购千年设计 9.68%股权，由于本次收购不是重大资产重组收购
千年设计股权的一部分（即非一揽子收购计划），故公司将单独作为购买子公司
少数股权的处理，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期
股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，确定长
期股权投资的入账价值，同时根据购买时公司拥有上海千年的全部股权的公允价
值确定是否计提长期股权投资减值准备。公司在合并财务报表层面，母公司购买
子公司少数股东拥有的子公司股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
5 ． 年 报 显 示 ， 你 公 司 2019 年 度 、 2020 年 度 营 业 收 入 金 额 分 别 为
3,437,604,134.27 元 、 1,975,083,077.40 元 ， 营 业 收 入 扣 除 金 额 分 别 为
6,318,453.40 元、3,329,858.66 元。请你公司：
（1）结合公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况等，说明
公司主营业务大幅下滑的原因，公司是否存在持续经营风险，针对业绩大幅下
滑拟采取的应对措施。
42
公司回复：
一、2020 年主营业务大幅下滑原因：
1、受*ST 等因素影响后，银行资信下降，公司业务承接能力受限，新中标
的项目较之前有大幅下降。2020 年，公司新承接业务合同额仅 6 亿余元。新签
订单大幅减少，是公司主营业务下滑的重要因素之一。
2、前期中标的大量项目于 2019 年-2020 年接近尾声（完工待验收或完工验
收），导致 2020 年度在建项目数量比往年大幅减少，主营业务收入大幅下滑；
3、受*ST 等因素影响，PPP 类项目融资问题无法解决，多数 PPP 项目未能正
常施工，PPP 类项目营业收入大幅减少；
4、受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，人员和物资流动大幅
受限，导致上半年工程业务基本处于停工状态；随着疫情逐步得到控制，下半年
陆续开始复工复产，但是仍有部分项目不能达到全面复产状态，有效工作时间大
幅减少，导致本期工程业务营业收入大幅下降。
二、公司在手订单及执行情况（截至 2020 年 12 月 31 日）
在手合同总额 在手合同余额
序号 项目类型 合同完成比例
（单位万元） （单位万元）
一 在建存量施工类项目（含 2020 年度新承接项目）
母公司 356341.83 121071.51 66.02%
子公司（宏力阳） 75613.07 24749.87 67.27%
子公司（围海舟山） 46478.82 35606.64 23.39%
二 在建投资类项目（BT/PPP 项目）
母公司 881798.13 647838.53 26.53%
其中，2020 年新签主要订单及执行情况如下：
项目
合同额 合同余额
序号 项目类型 所在 合同完成比例
（单位万元） （单位万元）
地
1 母公司施工类项目 1 杭州 5701.78 1721.69 69.80%
2 母公司施工类项目 2 宁波 8089.13 7053.57 12.80%
3 母公司施工类项目 3 金华 2158.84 2158.84 0.00%
4 母公司施工类项目 4 嘉兴 5787.79 4528.87 21.75%
5 母公司施工类项目 5 杭州 2375.41 1871.56 21.21%
43
小计 24112.95 17334.53 28.11%
6 子公司（宏力阳） 8048.35 6029.62 25.08%
7 子公司（围海舟山） 21253.58 13595.61 36.03%
备注：截止 2020 年 12 月 31 日，公司及重要子公司宏力阳、围海舟山的施
工类项目在手订单（在建、新承接）所涉工程类型包括爆破、水利、市政、房建
等，分布浙江、安徽、江西、湖北、广西、广东等地。
5、如上表所示，公司存量项目可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，
具备持续经营能力。此外，2021 年以来，公司加大了市场拓展力度。由于公司
在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，参与市场招投标竞争优势明显，
截至目前，2021 年公司已先后中标多个新订单。随着围海控股的破产重整的推
进，围海控股债务危机带来的不良影响有望随着重组的推进逐渐降低，公司持续
经营状况有望逐渐好转。
三、针对业绩下滑公司拟采取的应对措施：
1、加大业务拓展力度，中标新项目。2021 年 5 月，公司新中标玉环市漩门
湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段项目、苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙
金运河和新兰闸站工程施工项目，两个项目中标价合计 6.17 亿元，占公司 2020
年经审计营业总收入的 31.26%，将对公司未来三年经营业绩产生积极影响，同
时也提振了公司拓展业务的信心。公司将以此为契机，进一步加大市场拓展力度，
努力承接新订单。
2、尽快引进战投，解决 PPP 类项目融资问题，恢复 PPP 项目正常生产。公
司积极配合推进围海控股破产重整，努力通过顺利引入战略投资人，争取尽早解
决围海控股违规担保、资金占用等事项，恢复公司银行征信，拓宽融资渠道，满
足 PPP 等投资项目资金需求，提高项目对公司业绩的贡献。
（2）说明营业收入扣除具体项目内容，相关收入与主营业务无关的依据与
合理性，收入扣除项目是否完整、准确。
公司回复：
工商登记显示，公司主要经营活动为承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全
评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工
程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质
44
勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广
告服务；软件的开发、技术服务。公司 2020 年度营业收入主要为工程施工、爆
破设计施工、BT 项目及 PPP 项目。
2020 年度营业收入扣除具体项目内容为房屋租赁收入 332.99 万元。扣除依
据为该收入与上述主营业务无关联，且不在公司工商登记的主要经营活动范围
内，具有偶发性。公司收入扣除项目完整、准确。
（3）说明各项主营业务的具体收入确认政策，相关业务是否具有偶发性、
突发性，对应收入确认是否企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：
商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控
制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产
出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确
定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
二、具体原则
45
公司主要主营业务为提供建筑施工，2020 年度建筑施工收入占营业总收入
的 98.87%。建筑施工的收入确认适用收入准则。结合收入的一般原则：采用产
出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施
工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。
会计师核查并发表意见：
我们对相关事项执行了如下审计核查程序：
（1）了解和评价与建筑施工合同收入确认相关的关键内部控制，评价这些
控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2） 选取施工合同样本，检查工程项目预算总成本的明细及预算总成本编
制所基于的假设；对主要客户发函询证工程情况，确认交易的真实性；
（3） 对公司已确认的收入选择样本，结合应收账款回款及工程进度，对建
筑施工业务收入进行细节测试，查阅业务合同、业主对各期工程量进行确认的支
付证书、会计凭证、纳税申报表等相关单证，检查已确认的收入真实性和准确性;
（4）选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；对预算总成本、预
计总收入或毛利率水平发生异常波动的大额施工项目实施询问、分析性复核等相
关程序，检查在建工程项目是否存在合同总成本超过总收入情况并计提相关合同
预计损失；
（5）针对资产负债表日前后确认的工程收入执行截止性测试，核对客户验
收项目的关键时间节点，以评估收入是否在恰当的期间确认，是否存在跨期；
（6）我们获取了公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况，
分析公司是否存在持续经营风险；公司目前拥有在建工程项目数十个，待建工程
合同金额数十亿元，存量项目较多，可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，
且 2020 年度仍有新承接的工程项目 6 亿余元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
资产 81.29 亿元，归母净资产 32.28 亿；负债合计 48.42 亿，其中银行流动资金
贷款 13.47 亿；资产负债率为 59.56%，财务状况较为稳健。公司的融资环境较
以前有所改善，银行转贷正常，主要施工技术人员未发生明显变化。公司 2019
年度相关负面影响均由控股股东产生，目前控股股东的破产重整正在有序推进，
其带来的不良影响随着重组的推进会逐渐降低，公司持续经营状况良好。
（7）我们获取了非主营业务收入的相关业务合同，并对其执行了分析性程
46
序；
（8）我们了解公司主营业务的具体收入确认政策，公司主要提供建筑施工，
建筑施工的收入确认适用收入准则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的
产值确认书或结算资料确认收入；在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据
工程进度，确认合同资产。判断相关业务是否具有偶发性、突发性，对应收入确
认是否企业会计准则的相关规定进行了分析。
通过执行以上审计核查程序，我们认为截止 2020 年度审计报告日，公司暂
不存在持续经营风险；2020 年度营业收入扣除具体项目内容为与主营业务无关
的房屋租赁收入，相关收入与主营业务无关具有合理性，收入扣除项目完整、准
确；各项主营业务的相关业务不具有偶发性、突发性，对应收入确认符合企业会
计准则的相关规定。
6．年报显示，你公司 2020 年末长期应收款和一年内到期的长期应收款余
额为 344,671.74 万元，主要来源于 BT 项目（建造-移交项目）和 PPP 项目（政
府和社会资本合作项目），占你公司总资产的 42.41%，你公司 2020 年度仅计提
坏账准备 192.07 万元，期末坏账准备余额仅为 15,538,063.29 元，公司将工程
实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。年
报同时显示，你公司应收账款期末余额 16 亿元，其中包括应收工程进度款以及
竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金。请你
公司：
（1）分别说明 BT 项目和 PPP 项目前五大客户名称、与你公司是否存在关
联关系，相关款项的发生背景、时间、未来结算安排，并结合项目进度与预期
的差异、应收款项账龄、交易对手方的资信和现金流状况、回款情况等，说明
相关坏账准备计提的充分性及适当性。
47
公司回复：
一、截至 2020 年期末，公司 BT 及 PPP 项目前五大客户情况：
截止 2020 年末回 2020 年末长期应收款（万 2020 年末一年内到期的长期
工期 截止
购情况） 元） 应收款（万元）
发包 是否存 （年， 2020
序 项目 合同金 施工进 预期进 累计收
人名 发生背景时间 在关联 建设 年末已
号 全称 额 度 度 回购状 回购款 账面金 坏账 坏账准
称 关系 期+回 确认总 账龄 账面金额 账龄
态 （含利 额 准备 备
购期） 产值
息）
宁波
市杭 本项目于 2015
州湾 年 6 月 2 日签
宁波
新区 订投资合同。
杭州
建塘 建设内容包
湾新
江两 括：围涂总面 预计
区海
侧围 积 8.02 万亩，。 275,70 157,11 2023 年 已提前 52,410 99,189 0-5 495.9 10,372.5 1,037.
1 涂围 否 6.5+5 60.00% 1-2 年
涂建 建塘江西侧围 4.00 3.22 年底完 回购 .34 .27 年 5 0 25
垦开
设- 区 1.62 万亩造 成施工
发有
（分 地及其配套引
限公
阶段 水河道、泵、
司
运行） 闸、桥梁工程
移交 等。
工程
奉化 奉化 本项目于 2013 预计
80,700 56,641 已完工 已提前 25,000 46,664 1-7 233.3
2 市象 市滨 年 1 月 18 日签 否 4+4 2021 年 - -
.00 .06 待验收 回购 .00 .33 年 2
山港 海建 订投资合同。 7 月验
48
避风 设开 建设内容包 收
锚地 发有 括：海堤、水
建设 限公 闸、船闸等。
项目 司
及配
套工
程（BT
项目）
本项目于 2015
天台
天台 年 4 月 29 日签
县苍
县东 订投资合同。
山产
部产 建设内容包
业集 预计
业集 括：区块范围 按合同
聚区 47,100 43,265 扫尾未 2021 年 43,265 0-5 216.3
3 聚区 内的土地平整 否 2+3 条款执
一期 .00 .09 验收 7 月验 .09 年 2
开发 （含项目投融 行
开发 收
建设 资、土石方、
项目
有限 给排水、市政
（一
公司 及公共配套等
标）
工程）。
台州 本项目于 2015
台州
湾现 年 12 月 25 日
循环
代农 签订投资合
经济 43,600 3+景 5 32,896 已完工 业主原 2,639. 25,972 1-4 129.8 1 年以
4 业水 同。建设内容 否 已验收 4,567.86 228.39
发展 .00 湿 10 .44 已验收 因延误 85 .96 年 7 内
生态 包括：本项目
有限
工程 面 积 约 1598
公司
PPP 项 亩，其中：强
49
目 化湿地工程约
232.5 亩，包括
再生水生态处
理系统、循环
水生态处理系
统、地基处理、
再生水进水管
道、循环水进
水管道及出水
涵渠、水闸、
泵站等工程。
景观工程约
1365.5 亩。
本项目于 2018
安吉 年 1 月 31 日签
县梅 订投资合同，
安吉
溪镇 建设内容包 预期 1
县梅 按合同
小城 括：本项目由 127,00 12,731 年半完 27,614 0-3 138.0
5 溪镇 否 3+15 16.00% 条款执
市培 35 个子项目组 0.00 .07 成施工 .31 年 7
人民 行
育建 成，专业类别 部分
政府
设 PPP 包含市政类、
项目 经管类、房建
类等。
50
二、相关坏账准备计提的充分性及适当性
1、公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单
位、大型国企等，前述五大客户中，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为宁
波杭州湾新区建设有限公司（宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属平台公
司）全资子公司，奉化滨海建设开发有限公司是宁波市奉化区投资集团有限公司
（大股东为宁波市奉化区国有资产管理中心）全资子公司，天台县东部产业集聚
区开发建设有限公司为天台经济开发区建设有限公司（浙江省天台县国有资产经
营有限公司全资子公司）全资子公司，台州循环经济发展有限公司大股东为台州
市椒江区国有资本运营集团有限公司。公司重大工程项目的业主方，其资产状况
良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。且公司在项目签约前，已经
对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约
定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制
竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清
点、核价，争取及时结算和收回工程款项。同时公司不断完善应收账款管理制度、
工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算等措施加快公
司结算进度，不存在未按合同约定及时结算的情形。
通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对
手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。
2、由于公司 BT、PPP 业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、
建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果
确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实
际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进行
回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用，公司根据
合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款转列至一年内到期的长期应收款
作为流动资产管理，并参照应收账款账龄分析法计提预期信用损失。
3、公司自 2019 年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损
失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收
账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生
了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险
特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，
51
公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别参考
BT|、PPP 项目不同阶段进行分组测算各自历史期间内应收账款回收（历史信用
损失）情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，并
于每年年末重新评估。
4、采用预期信用损失计量应收账款损失准备具体情况
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额
单项金额重大的判断依据或金额标准
10%以上的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备计提方法
应收账款按照施工合同约定在工程竣工决算前，由建设
余额百分比法组合 余额百分比法
单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款
除上述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收
账龄分析法组合 账款中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚 账龄分析法
未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金）
其他方法组合 工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款 其他方法
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 15.00% 15.00%
3－4 年 20.00% 20.00%
4－5 年 30.00% 30.00%
5-7 年 50.00% 50.00%
7 年以上 100.00% 100.00%
②采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
工程竣工决算前，由建设单位或业
主扣留的工程保留金形成的应收 5.00%
账款
③采用其他方法计提坏账准备的：
52
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
工程履约保证金和投标保证金形
0.00%
成的其他应收款项
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款
单项计提坏账准备的理由
项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
5、对于合同资产，公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，
以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。 当单项
合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将
合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与同行业可比公司
相比具备合理性且计提较为充分。
（2）结合你公司收取价款的条件及履约义务等，说明未将相关应收款列入
“合同资产”科目的主要考虑，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号
——收入》的规定。
公司回复：
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于
时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用金融工具
减值政策。
建筑施工合同资产具体确认方法：
公司项目合同资产余额为公司已完工未结算资产大于业主已确认结算收入
的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决
算审计阶段等。
对未到竣工验收的项目，在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程
进度，公司对建筑施工合同形成的已完工未结算资产按项目归集，并按照合同约
53
定的结算时点、比例甲方办理结算。在未经工程监理、第三方审计（若有）及业
主确认前，由于未满足合同约定的结算条件，不能取得收取对价的权利，公司按
《企业会计准则第 14 号—收入》的规定将其确认为合同资产；待工程监理、第
三方审计（若有）及业主确认后，公司取得了收取工程进度款（一般是业主确认
后的次月支付）及工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审
计后扣留工程质保金后支付）的权利，此时公司将其确认为应收账款。
对于对已竣工验收且办理决算审计的项目，按决算审计金额的 100%办理结
算，公司将上述合同资产余额办理结算转入应收账款。
期末将建筑施工合同的预计总成本超过合同总收入的部分确认合同资产减
值准备。
（3）说明你公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备的主要考虑，
是否符合企业会计准则相关规定。
公司回复：
由于公司业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较
长，结算时点较晚等特点，工程施工合同通常会约定，在项目建设期内，公司项
目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审
核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计一般根据审计）审核产值
确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的
70%-90%），剩余 10-30%金额作为项目工程保留金（施工合同一般约定待项目竣
工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取工程保留金时间
未满足合同约定的付款条件），待项目完工（竣工）验收的项目后，按照合同约
定的结算比例（一般保留 2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算
付款。由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款
的权利，在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工
程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，故为了更好地反映出应
收账款的预期信用损失，公司对未完工验收的工程保留金在计提坏账准备时进行
单独考虑。
待项目完工验收后，对尚未收回的应收保留金按其实际账龄并入工程款按账
龄分析法计提预期信用损失。
54
公司业务属于公共基础设施领域，项目工期通常在 2-5 年之间，施工合同一
般约定待项目竣工验收且办理决算审计后，公司才能取得收取该部分工程保留
金，所以前三年应收账款（工程保留金）绝大部分实际未达到收款条件，故其收
款率很低、迁徙率很高。但由于公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所
属的基础设施投资建单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力。
公司应收账款的历史损失率极低（可能存在延后支付的可能，但极少存在不付款
的情况）。
7．年报显示，你公司 2020 年末短期借款及一年内到期的非流动负债 15.08
亿元。你公司 2020 年末货币资金仅 3.86 亿元，其中 6,767.79 万元为受限资金。
请你公司：
（1）全面核查截至目前是否存在债务逾期的情形，如是，是否按照《股票
上市规则》第 11.11.3 条的规定履行披露义务。
公司回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款 3.29 亿元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款 2.74 亿元。截至
2022 年 3 月 31 日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款合计 28,931.00 万元，
其中，公司在工商银行宁波江东支行贷款逾期本金为 27,421.02 万元，公司全资
子公司在工商银行舟山定海支行贷款逾期本金为 1,509.98 万元。
围海控股债务危机爆发以来，公司流动性受到较大影响。公司始终积极与各
家银行协商，就即将到期和已经到期的贷款进行转贷、展期处理，努力通过置换
担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，积极归还逾期贷款。
特别是公司相关全资子公司经过内部审议程序，在最高额范围内为母公司融资提
供应收账款质押担保，该担保方式有利于公司向银行融资、有效化解公司债务。
公司已按照《股票上市规则》相关规定，就逾期债务事项通过定期报告和临时公
告及时履行了披露义务。
（2）结合内生现金流能力、外部融资能力、债务到期安排、主要现金流支
出计划、资金情况和现金流状况等，详细说明你公司相关短期债务的偿还安排、
偿债资金来源，偿债能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
55
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 32.87 亿元，长期应收款为
31.19 亿元，公司短期借款为 13.47 亿元、一年内到期的非流动负债 16153 万元，
公司借款总额为 205,908.49 万元。公司资产负债率为 59.58%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司借款总额为 176,226.85 万元，较上年年末下
降 29,681.64 万元。公司 2021 年度主营业务收入较同期增长 43,133.49 万元，
毛利率较同期增长 7.09%。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行
27421.02 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司经审计净资产为 35.54 亿元，长期应收款为
34.64 亿元，公司短期借款为 11.66 亿元、一年内到期的非流动负债 1.38 亿元。
公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行 27421.02 万元、工行舟山
定海支行 1509.98 万元。
公司偿债资金主要来源系投资类项目应收账款回笼资金及围海控股重整投
资人支付的违规资金收益权收购款。以往年度因公司应收账款回笼与银行贷款到
期存在时间差，且公司原有部分银行融资的担保方式（控股股东担保）无法延续，
导致产生逾期债务。后续，公司将通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、
资产处置等多种方式，统筹资金安排，确保偿债能力，力争妥善解决逾期债务。
综合以上情况，公司财务状况不断改善，偿债能力不存在重大不确定性。
8．年报显示，你公司 2017 年募集资金尚未使用余额 121,873.02 万元，其
中 60,962.30 万元用于临时补充流动资金，7,000 万元用于购买理财产品并归还
逾期贷款，32,000 万元用于购买大额单位定期存单向控股股东提供违规担保，
14,042.92 万元用于支付诉讼及仲裁划扣。年报同时显示，你公司募投项目宁波
杭州湾项目于 2020 年 8 月复工。请你公司结合项目前期施工情况、2020 年度施
工进展及项目现金流状况等，说明相关项目是否存在资金链紧张、实施进展缓
慢等情形，是否采取对应解决措施。
公司回复：
一、公司目前使用募集资金的存量项目 2 个，分别是天台县苍山产业集聚区
一期开发 PPP 项目(一标)、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运
行）移交工程。
1、天台 PPP 项目：该项目合同金额约 4.7 亿元，计划使用募集资金 3.7 亿
56
元，募集资金已投入 2.69 亿元，自有资金已投入 1.5 亿元，即实际已到位资金
约 4.2 亿元，该项目募集资金专户存款约 0.21 亿元。截止回函日，该项目施工
进展完成度为 99.9%，该项目有充足的资金储备保障项目顺利完工。
2、杭州湾新区建塘江项目：该项目合同总金额约 28.6 亿元（子项合同分期
签订），计划使用募集资金 21 亿元，截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金投入 10.3
亿元，已完成施工产值约 15.87 亿元。本项目复工后 2020 年度新签订子项合同
额约 5.65 亿元（含在 28.6 亿元内），公司计划根据资金情况，分批投入增资款
3.5 亿元。公司已于 2020 年 9 月份向项目公司增资 3500 万元，于 2021 年 3 月
向项目公司增资 1200 万元（具体详见 2021 年 3 月 12 日《关于归还部分补充流
动资金的募集资金的公告》）。
二、募集资金被司法冻结、划转、补充流动性等情形，给杭州湾新区建塘江
项目的一次性增资投入带来一定影响。后续公司将根据宁波杭州湾新区建塘江两
侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的进度分批支付增资款，资金来源包括但
不限于该募投项目已完成产值的回款，以及公司其他项目的资金回款，并用以归
还到期的补流募集资金，以确保满足项目的工程进度，保障项目顺利推进。此外，
公司也将通过诉讼、协商等多种手段，尽快解冻和追回被划转或冻结的募集资金。
三、根据现有的资金状况以及后续保障措施，公司目前能够保障募投项目的
顺利推进。
9.你公司 3 月 16 日披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》显示，你
公司自查发现 2018 年控股股东资金占用 1.84 亿元，你公司调增 2018 年其他应
收款 1.74 亿元，应付账款 1.49 亿元，其他应付款 2447.77 万元，调增 2019 年
信用减值损失及其他应收款坏账准备 1.84 元。请你公司说明资金占用于 2018
年发生，于 2019 年计提减值准备的合理性，资产减值测试的主要测算过程、测
算依据。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2019 年年报披露前夕，公司自查发现控股股东多笔违规担保、资金占用事
项，并进行了披露（详见 2019 年 4 月 27 日《关于公司违规担保、资金占用等事
项的公告》）；2020 年年报披露前夕，公司收到宁波证监局甬证监函[2020]27 号
监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公
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司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达 5.02 亿
元”。后经公司自查，2018 年 6 月-2019 年 3 月，在公司时任董事长冯全宏的安
排下，控股股东围海控股的关联公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有
限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为 22085 万元，后归还
3700 万元，截至目前占用余额为 18385 万元。
2021 年 3 月 16 日，公司披露《关于前期重要会计差错更正的公告》，公司
根据自查发现 2018 年控股股东资金占用 1.84 亿元，调增 2018 年其他应收款 1.74
亿元，应付账款 1.49 亿元，其他应付款 2447.77 万元，调增 2019 年信用减值损
失及其他应收款坏账准备 1.84 元。公司认为，上述违规担保、资金占用事项虽
已于 2018 年实际发生，控股股东所持上市公司股票质押已达 99.9%，但当时控
股股东未发生债务逾期情况，债务危机尚未爆发，资产状况和市场信用依旧正常，
无股票或其他资产被冻结情况。控股股东首笔银行贷款逾期直至 2019 年 6 月才
发生。由于控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产
在 2018 年度经评估尚具备可收回性，但在 2019 年随着违规担保、资金占用事项
的曝光，信用风险经评估已显著增加，且呈现愈演愈烈的态势，最终导致控股股
东面临破产重整。因此，虽资金占用发生于 2018 年，但于 2019 年计提减值准备
是合理的。
会计师核查并发表意见：
《企业会计准则——基本准则》第十八条 企业对交易或者事项进行会计确
认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费
用。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三条 金融资产，是指
企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产： (一)从其
他方收取现金或其他金融资产的合同权利。第十六条 企业应当根据其管理金融
资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
(一)以摊余成本计量的金融资产。(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第四十
六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值
会计处理并确认损失准备：(一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金
融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金
58
融工具信用损失的加权平均值。第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六
十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债
表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情
形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:(一)如果该金融工具的信
用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融
工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值
损失或利得计入当期损益。第八十四条 本准则自 2018 年 1 月 1 日起施行。
我们接受委托对围海股份控股股东“浙江围海控股集团有限公司”进行了
2017 年度-2020 年 6 月 30 日财务报表进行审计。其中对 2018 年度出具了亚会 C
审字（2020）1079 号保留意见的审计报告，财务报表显示公司经营尚正常，具
备对相关占用资金的偿还能力。对 2019 年度出具了亚会 C 审字（2020）1080 号
无法表示意见的审计报告，财务报表显示公司存在大量逾期借款，大量诉讼，多
项资产处于受限状态（包括但不限于诉讼冻结、贷款抵押），财务状况恶劣，对
相关占用资金不具备偿还能力。加之公司于 2020 年 12 月收到浙江省宁波市中级
人民法院《民事裁定书》（【2020】浙 02 破申 24 号）：“一、受理浙江围海控股集
团有限公司的破产重整申请。二、指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波
宁律师事务所、中汇会计师事务所为本案破产管理人。”控股股东存在严重债务
危机，财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。控股股东资金占用属于
以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在 2018 年度经评估尚具备可收回
性，在 2019 年度信用风险经评估已显著增加，发生违约的风险设置权重系数为
1，因此相关减值准备于 2019 年度全额计提。
我们认为公司资金占用于 2018 年发生，于 2019 年计提减值准备具备合理性。
10．请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资
金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交
易等。
公司回复：
经公司全面自查，公司已通过定期报告、临时公告就资金占用、违规担保、
重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等事项及时履行信披
59
义务，公司不存在其他应披露未披露事项。
截至 2022 年 3 月，前述事项情况如下：
资金占用和违规担保情况：2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排
下，公司为关联方围海控股及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54
亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商
支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗
佐贸易、均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方
非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的
公司占用公司资金余额 85,127.79 万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等
中间方占用资金余额 18,385 万元，因部分担保事项资金划扣转为资金占用
66,742.79 万元。截至公司 2021 年年报披露日，控股股东重整投资人已向公司
支付违规资金收益权收购款 856,386,842.06 元。
重大未决诉讼情况：案涉 2.3 亿元公司与仲成荣、汤雷等的股权转让纠纷案，
公司尚未收到裁决书；案涉 6 亿元的长安银行违规担保案，公司已提起合同无效
之诉，目前宝鸡市中级人民法院尚在庭审阶段。
账户冻结情况：目前公司因股权转让纠纷案和供应商纠纷案，被千年工程投
资管理有限公司、项目部供应商等申请冻结银行账户共 6 个，累计被冻结金额约
为 847.21 万元。
股份冻结情况：围海控股作为公司的控股股东，共持有公司股票
492,677,204 股，占公司总股本的比例为 43.06%，当前累计被冻结股份数量为
492,677,204 股，占其所持有公司股份总数的 100%。
债务逾期情况：截至 2022 年 3 月，公司未解决的逾期银行贷款主要系工行
宁波江东支行 27421.02 万元、工行舟山定海支行 1509.98 万元。
关联交易：公司恢复对上海千年设计的控制以及公司转让违规资金收益权事
项构成关联交易，公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。具体详见公司披
露的《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175）、《关于向
宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-014）；其它关联交易事项公司在年度报告相关章
节予以披露。
11．年报显示，你公司拥有的建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施
60
工总承包壹级等主要行业资质证书将于今年底到期。请结合公司目前生产经营
情况等，说明相关资质续期条件的达成情况，续期申请是否存在重大障碍，并
分析相关事项可能对公司的影响及拟采取的应对措施。
公司回复：
根据《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通
知》建市[2020]94 号文件：企业资质过渡期后，实行简单换证，即按照新旧资
质对应关系直接换发新资质证书，不再重新核定资质。我公司目前资产、人员、
设备、业绩等各项指标均符合相关要求，资质使用情况正常，延续申请不存在障
碍。后期公司将持续提升资质等级，加强公司市场竞争力。
12．年报显示，报告期内你公司对外转让持有的宁海县东部防洪排涝 PPP
项目、郎溪县城区水环境整合治理 PPP 项目的项目公司股权。请说明你公司报
告期内股权转让事项的具体情况，并结合各次股权转让价格的定价依据及其公
允性、价款支付及过户安排、交易背景等，具体说明相关事项的会计处理过程、
当年损益影响（如有），是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行相应的审
议程序和披露义务（如适用）。
公司回复：
一、PPP 项目公司股权转让具体情况：
（一）宁海县东部防洪排涝 PPP 项目：
2017 年 10 月，公司中标宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目。项目总投
资（不含建设融资利息）195,471.11 万元。
2018 年 1 月 12 日，公司与宁海县水利局签订《宁海县东部防洪排涝 PPP 项
目政府和社会资本合作 PPP 合同》。
2018 年 2 月 2 日，项目公司——宁海宏顺建设有限公司注册程成立，公司
持股 90%。
因公司情况变化、项目融资困难，公司于 2020 年 4 月 1 日向宁海县水利局
提交了《关于要求股权转让的申请报告》。
2020 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转
让 PPP 项目公司股权的议案》，同意将该项目公司股权对外转让。
2020 年 4 月 27 日，宁海县水利局向宁海县 PPP 领导小组办公室提交了《关
61
于要求批准宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目项目公司转让部分股权的
函》。
2020 年 9 月 28 日，公司与受让方宁波建工股份有限公司及政府方代表宁海
县水利投资有限公司正式签署《关于宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目 85%
股权转让合同》。
2020 年 10 月 19 日，宁海宏顺建设有限公司完成工商变更登记（公司持股
比例由 90%减至 5%）；2020 年 11 月 18 日，17044221.64 元股权转让款划入公司
账户。
（二）郎溪县城区水环境整合治理 PPP 项目：
2019 年 2 月 20 日，公司与致达控股集团有限公司、安徽泽源生态环保生态
科技有限公司联合体中标郎溪县城区水环境整合治理 PPP 项目。
2019 年 3 月 29 日，中标方与郎溪县住房和城乡建设局签订了《郎溪县城区
水环境整合治理 PPP 项目合作协议》。
2019 年 4 月，项目公司——郎溪郎川水环境治理有限责任公司注册成立，
公司持股 15％。
2020 年 8 月 11 日，为解决项目公司融资问题，根据《郎溪县城区水环境整
合治理 PPP 项目合作协议》5.3 条项目公司股权转让条款规定：“乙方为联合体，
则允许联合体成员方向联合体另一成员方转让全部或部分股权”。郎溪郎川水环
境治理有限责任公司向郎溪县住房和城乡建设局提交了《关于郎溪县城区水环境
整合治理 PPP 项目股权转让实施方案批复的请示》，公司拟将项目公司 15％股权
以对等价格转让给致达控股。
2020 年 9 月，郎溪县人民政府、郎溪县住房和城乡建设局先后下达了关于
该项目股权转让实施方案的批复。
2020 年 9 月 17 日，公司与致达控股、安徽泽源三方签订的项目股权转让协
议，公司将其所持有的项目公司 15%的股权(计人民币 2700 万元实缴出资额)以
人民币 2700 万元的价格转让给致达控股。
2020 年 10 月 15 日、11 月 6 日，致达控股分两笔将股权转让款合计 2700
万汇入公司账户。
二、公司审议程序和披露情况
因上述两个 PPP 项目均涉及政府方，股权转让事项均履行了必要的政府方审
62
批程序。公司审议程序和披露情况如下：
2020 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转
让 PPP 项目公司股权的议案》，拟将宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目项目
公司股权对外转让，并授权经营管理层进行商务谈判并由法定代表人签署相关文
件。具体详见公司《关于拟转让 PPP 项目公司股权的公告》（公告编号：2020-078）
2020 年 6 月 16 日，公司经营层会议再次讨论对宁海县东部沿海防洪排涝工
程 PPP 项目项目公司股权对外转让事宜；2020 年 7 月，公司内部合同评审通过
了宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目项目公司股权转让协议。
2020 年 8 月 21 日，公司经营层会议讨论，同意对郎溪县城区水环境整合治
理 PPP 项目股权对外转让；2020 年 9 月，公司内部合同评审通过了郎溪县城区
水环境整合治理 PPP 项目项目公司股权转让协议。
宁海县东部沿海防洪排涝工程 PPP 项目项目公司 85%股权转让交易情况概
述：交易金额（股权转让价款）为 1704.42 万元，占上市公司 2019 年度经审计
净资产的 0.45%；项目公司 2019 年度资产总额 5100.08 万元，占上市公司 2019
年度经审计总资产的 0.54%；交易产生的利润为 4.42 万元；项目公司 2019 年度
的营业收入 0；项目公司 2019 年度净利润为-25.82 万元，占上市公司 2019 年度
经审计净利润的 0.02%。
郎溪县城区水环境整合治理 PPP 项目项目公司 15%的股权转让交易情况概
述：交易金额（股权转让价款）为 2700 万元，占上市公司 2019 年度经审计净资
产的 0.72%；项目公司 2019 年度资产总额 6895.11 万元，占上市公司 2019 年度
经审计总资产的 0.73%；交易产生的利润为 0；项目公司 2019 年度的营业收入为
0,净利润为 0。
上述两个项目公司股权转让交易的单个和累计财务计算指标均未达到交易
披露标准。公司在《2020 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析、第五节重
要事项、第十二节财务报告等相关章节对上述 PPP 项目股权转让事项进行了描述
披露。
三、会计处理及当年损益影响情况
宁海宏顺建设有限公司（宁海县东部防洪排涝 PPP 项目的项目公司，公司持
股比例为 90%）为公司子公司，公司转让 85%股权（认缴出资额 32300 万元，实
缴出资额 1700 万元）时，因处置部分股权投资等原因丧失了对宁海宏顺建设有
63
限公司控制权，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，在个别财务
报表中，对于处置的长期股权投资，公司结转与所售股权相应的长期投资的账面
价值 1700 万元，出售所得价款 1704.42 万元与处置长期股权账面价值之间的差
额确认投资收益 4.42 万元，同时对于处置后的剩余股权投资 1900 万元（持股比
例为 5%）改按金融工具确认和计量准则核算，转列到其他非流动金融资产。合
并报表中,按原持股比例计算权益法下应有的投资损益调整金额计入丧失控制权
当期的投资收益。
郎溪郎川水环境治理有限责任公司（郎溪县城区水环境整合治理 PPP 项目公
司，公司持股比例为 15%）为公司的联营企业，由于该项目公司营运时间较短，
项目公司未发生损益，本次股权转让为平价转让，故转让未产生损益。
13．报告期内，宁波中院正式裁定受理你公司控股股东围海集团的破产重
整申请，并以竞争方式指定了管理人。请说明截至目前围海集团破产重整事项
的具体进展，你公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况，向围海集团
追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施。
一、围海集团破产重整事项的具体进展情况
截至目前，围海集团破产重整事项的具体进展如下：
宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日出具（2020）浙 02 破申 24 号裁
定书，裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请，并指定北京市中伦（上
海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担
任浙江围海控股集团有限公司管理人。2020 年 12 月 24 日，宁波市中级人民法
院出具（2020）浙 02 破 16 号裁定书交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院
审理。
管理人于 2021 年 1 月 20 日发布重整投资人招募公告，并且与多家意向重整
投资人进行接触并展开谈判。
浙江围海控股集团有限公司第一次债权人会议于 2021 年 2 月 7 日召开，管
理人就浙江围海控股集团有限公司的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债
权人会议进行了汇报。
2021 年 3 月 3 日，宁波高新技术产业开发区人民法院作出（2020）浙 0291
破 1 号裁定，裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、
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宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江
均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八
家公司合并重整，并指定合并重整管理人。
浙江围海控股集团有限公司等八家公司第一次债权人会议于 2021 年 4 月 15
日召开，合并重整管理人就合并重整主体的资产梳理情况、债权情况、评估进展
等向债权人会议进行了汇报。
浙江围海控股集团有限公司等八家公司第二次债权人会议于 2021 年 12 月
31 日召开,对管理人提交的重整计划草案进行表决，2022 年 3 月 25 日，第二次
债权人会议各表决组表决通过了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整
计划(草案)》。
2022 年 4 月 8 日，公司收到《宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定
书》【（2020）浙 0291 破 1 号之七】，法院裁定批准了浙江围海控股集团有限公司
等八家公司的合并重整计划。
2022 年 5 月 6 日，围海控股管理人收到《浙江围海控股集团有限公司等八
公司合并重整计划》载明的所有重整投资款项。具体详见公司于 2022 年 5 月 9
日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》（公告编号：2022-101）。
二、公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况
公司向围海集团破产管理人申报债权具体明细如下：
项目 事项 金额 利息
债权本金 41,500,000.00 2,325,613.89
520,000.00
我司律师费（天津臻金、哈
3,000,000.00
尔滨大成、浙江导司）
顾文举案件 750,000.00
上诉费 300,120.02
执行费 108,900.00 6,102.64
小计 46,179,020.02 2,331,716.52
债权本金 2,266,666.67
判决支付逾期利息 707,201.55
168,734.61
对方律师费、鄞州法院诉讼
邵志云案件 37,158.84
费、执行费
中级人民法院受理费 20,267.00
小计 3,031,294.06 168,734.61
债权本金-1 22,590,089.22 1,427,787.76
王重良案件 债权本金-2 326,825.78 20,551.89
小计 22,916,915.00 1,448,339.65
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长安银行（围海 债权本金 460,000,000.00 46,496,527.77
股份） 小计 460,000,000.00 46,496,527.77
长安银行案件 债权本金 140,000,000.00 11,990,250.00
（围海工程） 小计 140,000,000.00 11,990,250.00
围海控股资金 债权本金 183,850,000.00 30,359,431.84
占用 小计 183,850,000.00 30,359,431.84
债权本金 5,000,000.00
中弘保理
小计 5,000,000.00
合计 855,977,229.08 92,795,000.39
三、向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施
1、前期，考虑到围海控股已资不抵债且进入破产重整司法程序，公司向围
海控股及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银
行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。同时公司已向围海控股破产管理
人申报债权，要求以优先债权进行偿付。
2、2021 年 10 月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、
中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理
有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司
等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海
控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整，化解围海控
股对上市公司的违规担保和资金占用问题。2022 年 4 月，以前述投资联合体为
重整投资人的重整计划获法院裁定通过。
3、2022 年 4 月 22 日，公司收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益
权收购款合计 856,386,842.06 元。针对违规占用资金产生的利息，因上市公司
已将违规资金收益权转让给围海控股重整投资人，上市公司将在通过诉讼追回相
关款项后，先予扣除收回利息，再将剩余款项支付给重整投资人。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十三日
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