证券代码：002589               证券简称：瑞康医药              公告编号：2018-071

                        瑞康医药集团股份有限公司
                         关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。



    基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于 2018 年 10 月 26 日审议通过
了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。
据此，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 12 日
召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

    主要修订内容如下：
          原《公司章程》条款                    修改后的《公司章程》条款
                                         第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
                                         律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
                                         购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
                                         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
                                         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
                                         励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东
                                         分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
                                         （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，
                                         为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价
公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                         值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不
                                         进行买卖本公司股份的活动。
                                         第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
                                         下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞
                                         价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
                                         监会认可的其他方式。公司收购本公司股份
下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞
                                         的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证
                                         定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
监会认可的其他方式。
                                         条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                         的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                         中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第       第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十
月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

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           原《公司章程》条款                     修改后的《公司章程》条款
（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
应当 1 年内转让给职工。                  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                         司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                         百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                           第一百零八条 董事会行使下列职权：
                                           （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百零八条 董事会行使下列职权：
                                           （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                           的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司
                                           度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司
的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年
                                           的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司
                                           公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
                                           证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
                                           收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
                                           公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
                                           （一）项、第（二）项规定原因收购公司股份
公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围
                                           方案；（八）决定因本章程第二十三条第（三）
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
                                           项、第（五）项、第 （六）项规定原因收购
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
                                           公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
                                           决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
                                           对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
                                           （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
                                           聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
酬事项和奖惩事项（十一）制订公司的基本管
                                           总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十
                                           财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东
                                           项和奖惩事项（十二）制订公司的基本管理制
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
                                           度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）
务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
                                           管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会
检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、
                                           提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
部门规章或本章程授予的其他职权。超越股东
                                           （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
                                           经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门
议。
                                           规章或本章程授予的其他职权。超越股东大会
                                           授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。

    本事项须提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决议事项审议。

    特此公告。



                                                      瑞康医药集团股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                             2018 年 12 月 13 日



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