瑞康医药：2018年第一期员工持股计划（草案）2018-12-13
证券简称：瑞康医药 证券代码：002589
瑞康医药集团股份有限公司
2018 年第一期员工持股计划
（草案）
2018 年 12 月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
特别提示
1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“本公司”、“公
司”）2018 年第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号——员工持股计划》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《瑞康医药集团股份有限公司章程》
制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）管理，员工通过认购中信证券设立的“中
信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的
份额参与本次员工持股计划。瑞康医药股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月
内，资管计划将以二级市场、大宗交易等法律、法规许可的方式完成瑞康医药股
票的购买。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、本期员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超过 2,000 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额
上限为 7,000 万元。本员工持股计划具体的资金来源、出资例、目标存在不确定
性。
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5、资管计划由员工持股计划认购作为唯一委托人，认购金额用于购买公司
股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7000 万份。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，单个员工
所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
0.1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工自愿认购本次员工持股计划份额，与其他投资者权益平等。瑞康医药
在本次员工持股计划中不存在以摊派、强行分配的方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的股票
过户至资管计划名下时起算。
锁定期内，持有人及资管计划不得出售所持瑞康医药股票；锁定期满后，
本次持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票（并需要遵循监管机构的
其他要求）。
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自瑞康医药股东大会审议通过本次
员工持股计划之日起算。本次员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关
法律、法规及本次员工持股计划的约定提前终止。
8、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性,公司控股股东张仁华承诺:
为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。如持有人在本次员工
持股计划届满或终止时仍在瑞康医药在职工作的，如全部资产完成清算时持有人
获取的财产及收益不足以覆盖持有人的认购本金及按 30%的收益率计算的收益，
则张仁华向持有人履行差额补足义务。张仁华应于本次员工持股计划清算并分配
完毕之日起 30 个工作日内，以现金方式向持有人补足差额部分。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实
施。
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10、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .................................................................. 2
释义 .................................................................. 6
第一章 总则 ........................................................... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ......................................... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源及规模 ....................... 10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................. 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ....................................... 13
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......................... 19
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ..................................... 21
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................. 22
第九章 本员工持股计划期满后股份的处置办法 ............................. 23
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................ 24
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ..................................... 26
第十二章 其他重要事项 ................................................. 27
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释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
瑞康医药、本公司、公司 指 瑞康医药集团股份有限公司
瑞康医药股票、公司股票、标的股 瑞康医药普通股股票，即瑞康医药深交
指
票 所中小板 A 股
员工持股计划、本计划、本员工持 瑞康医药集团股份有限公司 2018 年第一
指
股计划 期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 瑞康医药集团股份有限公司 2018 年第一
指
案 期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
“中信证券瑞康医药员工持股一号单一
本资管计划、资管计划 指
资产管理计划”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范
《规范运作指引》 指
运作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指
的指导意见》
《中小板信息披露业务备忘录第 7 号
《备忘录第 7 号》 指
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《瑞康医药集团股份有限公司章程》
《瑞康医药集团股份有限公司员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《瑞康医药集团股份有限公司第一期员
《员工持股计划认购协议书》 指
工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
登记结算公司 指
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划的设立及份额认购原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《备忘录第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。所有持有人均为瑞康医药或其下属公司体系内员工，已与瑞康医药或其下属
公司签署劳动合同，具有法律、法规及规范性文件规定的参与本次员工持股计划
的适当资格。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、本员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超过 2,000 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在董事会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划设立时资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000 万份。员工持股计划持有
人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，单个员工所持持股计划份
额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 0.1%。
员工持股计划的参与对象全部为公司员工，员工预计不超过 2,000 人，认
购总份额预计不超过 7,000 万份。
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超过 2,000 人，其中公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 4 人。本次持有人认购总份额预
计不超过 7,000 万份。占本次员工持股计划比例为 100%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，其中公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
持有人 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
董事会秘书、董事、
周云 148 2.11%
副总经理
杨博 董事、副总经理 50 0.71%
崔胜利 董事 100 1.43%
阎明涛 副总经理 50 0.71%
公司其他员工 6652 95.03%
合计 7000 100%
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第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源
及规模
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000 万份。员工持股计划持有
人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴
纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为“瑞康医药集团股份有限公司员工持股
计划”专户设立之日起至 2018 年 12 月 12 日前。持有人认购资金未按时足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，
并全额认购资管计划份额。资管计划主要投资范围包括购买和持有瑞康医药股
票。员工持股计划全额认购资管计划。资管计划在股东大会审议通过员工持股计
划后 6 个月内通过二级市场、大宗交易、上市公司集中竞价交易股份回购等法律、
法规许可的其他方式获得公司股票并持有。资管计划所持有的公司股票总数不超
过公司股本总额的 1%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不得超过公司股本总额的 0.1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000 万份。公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，单个员工所持
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持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 0.1%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
四、本员工持股计划股东兜底计划
为提高员工参与本次员工持股计划的积极性,公司控股股东张仁华承诺:为
本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。持有人在本次员工持股
计划届满或终止时仍在瑞康医药在职工作的，如全部资产完成清算时持有人获取
的财产及收益不足以覆盖持有人的认购本金及按 30%的收益率计算的收益，则张
仁华向持有人履行差额补足义务。
持有人在本次员工持股计划届满或终止前不再属于瑞康医药员工，如全部
资产完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖持有人的认购本金时，张仁华不承
担差额补足义务，按照完成清算时的实际财产返还。
持有人在本次员工持股计划届满或终止前，因持有人所属公司实际控制人
要求持有人所属公司股东转让持有人所属公司股权，导致持有人所属公司不再属
瑞康医药体系内公司，进而导致持有人不再属于瑞康医药员工的，如全部资产完
成清算时获取的财产及收益不足以覆盖持有人的认购本金时，张仁华不承担差额
补足义务，按照完成清算时的实际财产返还。
张仁华应于本次员工持股计划清算并分配完毕之日起 30 个工作日内，以现
金方式向持有人补足差额部分。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自瑞康医药股东大会审议通过
本次员工持股计划之日起算。
2、本次员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关法律、法规及本
次员工持股计划的约定提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的
股票过户至资管计划名下时起算。
2、锁定期内，持有人及资管计划不得出售所持瑞康医药股票；锁定期满后，
本次持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票（并需要遵循监管机构的
其他要求）。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息窗口期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述窗口期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告 日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 交易日内。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中信证券管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
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负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
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会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
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（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名；
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（2）员工持股计划存续期内，不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿
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还债务；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前
终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
中信证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资
产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章 本员工持股计划的资产构成及
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权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中信证券设立的资
管计划而享有资管计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、存续期内，发生如下情形之一时，瑞康医药有权取消持有人参与本次员
工持股计划分享超额收益的资格（超额收益指员工持股计划卖出时价格与买入时
价格之间的差额收益，扣除相关税费后的剩余收益）。本次员工持股计划完成清
算时有超额收益的，仅返还持有人出资本金；没有超额收益的，按照完成清算时
的实际财产返还。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被淘汰，导致其不符
合参与本次员工持股计划条件的。
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4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因病或其它外部原因丧失劳动能力
的，其持有的本次员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。若员工持股计划届满时，资管计划所持资产仍包含标的
股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资管计划所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
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第九章 本员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本次员工持股计划的存续期期限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
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第十章 资产管理机构的选任、管理协议的
主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，委托中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中
信证券签订《中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划
2、委托人：瑞康医药集团股份有限公司（代员工持股计划）
3、管理人：中信证券股份有限公司
4、托管人：中国银行股份有限公司北京市分行
6、资产管理计划规模：员工持股计划筹集资金总额为 7000 万元，并全额
参与中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划。
7、管理期限：本合同项下资产管理计划存续期限为 3 年，从资产委托起始
日起算。
9、投资范围：中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划主要投资
范围为瑞康医药股票。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：以合同约定为准。
2、托管费：以合同约定为准。
3、业绩报酬：以合同约定为准。
4、其他费用：证券交易费用、资产管理计划银行汇划费用、资产管理计划
成立日以后与计划相关的会计师费、律师费、仲裁费、诉讼费等费用、资产管理
计划清算费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费
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用，由管理人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当
期费用，由资产托管人按照资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中支付。
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第十一章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十二章 其他重要事项
瑞康医药董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着员工享有
继续在瑞康医药或其下属公司服务的权利，不构成瑞康医药或其下属公司对员工
聘用期限的承诺。瑞康医药或其下属公司与员工的劳动关系仍按瑞康医药或其下
属公司与员工签订的劳动合同执行。
员工参与本次员工持股计划所产生的税费按有关法律、法规执行，由员工自
行承担。
本员工持股计划的内容如与瑞康医药董事会及股东大会审议通过的持股计
划不一致的，以董事会及股东大会审议通过的持股计划为准。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 12 日
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