瑞康医药集团股份有限公司
           独立董事对第三届董事会第二十一次会议
                    相关事项的独立意见


    作为瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

我们根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工

作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，

承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审

阅公司第三届董事会第二十一次会议有关文件及进行充分的尽职调

查后，对相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的专项意见

    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于

独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理

和执行有效，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司

2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控

制制度的建设及运行情况。

二、关于《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的

专项意见

    经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2018 年度募集资金的存放与

使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司募集资金

管理办法》的规定，不存在违规情形。

三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公

司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2018

年度利润分配预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

四、关于公司聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业

从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报

告客观、公正，同意继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度审计机构。

五、关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况

的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《公司章程》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严

谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保

情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    1、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用
公司资金的情况；

    2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项。公司

已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》及《对外担保管理

制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风

险和对外担保风险。能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资

产，维护中小股东利益。

    3、报告期内，除对全资及控股子公司担保外，不存在为控股股

东及其他关联方的任何非法人单位或个人提供担保的情况。

六、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的事项的独立意见

    本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，属于正常的

商业交易行为，交易内容符合公司实际需要；本次关联交易不存在损

害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事

项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司

章程》的规定。我们同意公司关于 2019 年日常关联交易预计事项。

七、关于公司会计政策变更和会计报表格式调整的议案的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通

知要求而进行的相应调整，符合政策的有关规定；决策程序符合法律

法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我

们同意公司本次会计政策的变更。

八、关于增补董事的独立意见

    经审阅冯红涛先生的相关材料，我们认为冯红涛先生具备《公司
法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的上市公司董事任职资格，

具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》和《公司

章程》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情况，不存在被中国

证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国

证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公

布的失信被执行人。本次公司增补董事程序合法有效。我们同意增补

冯红涛先生为公司第三届董事会董事，并同意将该提案提交公司股东

大会审议。
【本页无正文，为瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第三届董事

会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页】




全体独立董事签名：




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    武 滨                 权玉华                  于建青




                                             2019 年 4 月 29 日