瑞康医药：关于收购控股股东资产暨关联交易的公告2019-10-31
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-106
瑞康医药集团股份有限公司
关于收购控股股东资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟使用自有资金购买威海衡健医院管理有限公司72%的股份，以北
京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司
拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（天圆开评报字[2019]第000258号）作为交易依据，收购价合计人民币
4287.78万元。
2、公司拟使用自有资金购买内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的
股份，以北京天元开资产评估有限公司 2019 年 10 月 28 日出具的《瑞康医药集
团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第 000257 号）作为交
易依据，收购价合计人民币 687.4 万元。
3、本次交易构成了关联交易，公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会
第一次会议，以 5 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
收购威海衡健医院管理有限公司 72%的股份暨关联交易的议案》，由于威海衡健
医院管理有限公司的实际控制人为公司控股股东韩旭、张仁华夫妇，故关联董事
张仁华、韩旭、韩春林回避表决。公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会
第一次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的股份暨关联交易的议案》，由
于此次收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的股份系公司控股股东
张仁华女士以及其子韩春林先生的股份，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避
表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意
见。
1
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。此事项无需经股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：山东乐康金岳实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号
法定代表人：崔胜利
注册资本： 10,000万元人民币
统一社会信用代码：91370600087151636P
主营业务：康复养老园区建设及投资、老年健康文化项目建设及投资、老年
康复健康用品研发等
主要股东或和实际控制人：烟台诚厚投资有限公司持股100%，实际控制人
为韩旭。
2、最近一个会计年度的营业收入2,752,293.6元，净利润1,559,518,67元，最
近一个会计期末的净资产96,085,855.57元。
3、山东乐康金岳实业有限公司的股东为烟台诚厚投资有限公司，烟台诚厚
投资有限公司系控股股东、实际控制人韩旭先生投资。
（二）关联方的姓名：张仁华，张仁华女士为公司控股股东、实际控制人，
公司副董事长。
（三）关联方的姓名：韩春林，韩春林先生为公司控股股东、实际控制人张
仁华与韩旭之子，公司董事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（一）威海市衡健医院管理有限公司
（1）工商注册登记情况
统一社会信用代码：91371000MA3F6XP91C
名 称：威海市衡健医院管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：山东省威海市经济技术开发区海埠路 58 号海埠村居委会 3 楼
2
法定代表人：李喆
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2017 年 07 月 07 日
营业期限：2017 年 07 月 07 日至 2047 年 07 月 06 日
经营范围：医院管理服务；养老服务；旅游咨询服务；诊疗服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司基本情况
威海市衡健医院管理有限公司是由山东乐康金岳实业有限公司与威海市中
医院共同组建，公司注册资本 6000 万元。主要经营：医院管理服务；养老服务；
旅游咨询服务；诊疗服务。
（3）公司股权结构及变更情况
威海市衡健医院管理有限公司成立于 2017 年 07 月 07 日，初始注册资本为
6000 万元，由山东乐康金岳实业有限公司出资 4,320 万元，占注册资本的 72%；
威海市中医院出资 1,680 万元，占注册资本的 28%。
2018 年 12 月 3 日，公司注册地址由山东省威海市经济技术开发区海瞳路 14、
26 号变更为山东省威海市经济技术开发区海埠路 58 号海埠村居委会 3 楼。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
认缴注册 认缴期限 出资方式 实际出资 出资比例
序号 股东名称
资本 （%）
山东乐康金岳实 2047 年 12 货币 4,320.00
1 4,320.00 72
业有限公司 月 31 日前
2047 年 12 无形资产
2 威海市中医院 1,680.00 28
月 31 日前 劳务
合 计 6,000.00 4,320.00 100
（4） 近一年及 2019 年 1-9 月公司财务状况、经营成果
威海市衡健医院管理有限公司 2018 年和 2019 年 1-9 月财务状况及经营成果
如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
3
总资产 3,283.18 3,249.51
净资产 3,282.10 3,248.75
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
主营业务收入 - -
净利润 -1,037.90 -33.35
（5）截止 2019 年 9 月 30 日，威海市衡健医院管理有限公司拥有 1 家全资
子公司，另受托管理威海泰和中医院，威海市衡健医院管理有限公司与该院已签
署委托管理协议，收取管理费。威海泰和中医院 2019 年 1-9 月收入 687.22 万元，
未来 5 年年平均收入增长率不低于 20%。
被投资公司具体情况如下：
法定代表 实际投资金额 持股
序号 公司名称 成立时间
人 （万元） 比例
1 威海仁博养老服务有限公司 2018/2/5 李喆 0.00 100%
①登记资料
统一社会信用代码：91371000MA3MNRB953
名 称：威海仁博养老服务有限公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山东省威海市经济技术开发区海瞳路-44 号-401 室
法定代表人：李喆
注册资本：300 万元整
成立日期：2018 年 02 月 05 日
营业期限：2018 年 02 月 05 日至 年 月 日
经营范围：养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
②公司简介
威海仁博养老服务有限公司成立于 2018 年 02 月 05 日，截至 2019 年 9 月
30 日，公司仍在装修中尚未营业。
③资产、财务及经营状况（已经审计）
截止 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 103.38 万元，负债总额 105.00 万
元，净资产额为-1.62 万元。公司近 1 年及 2019 年 9 月 30 日资产、财务状况如
下表：
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公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2019 年 9 月 30 日
总资产 103.38
净资产 -1.62
项目 2019 年 1-9 月
主营业务收入 -
净利润 -0.95
（6）山东乐康金岳实业有限公司对威海市衡健医院管理有限公司的关联方
借款10,355,000元，将在收到股权转让款后30日予以归还。
（二）内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司
（1）注册登记情况
名 称：内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司
统一社会信用代码：91150591MA0PY2XW2F
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河大街以南创业大道以西
法定代表人：韩春林
注册资本：6000.00 万元整
成立日期：2018 年 07 月 13 日
经营期限：2018 年 07 月 13 日至长期
经营范围：蒙医诊疗服务、蒙药销售、蒙医整骨。
（2）企业简介
内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司主要经营蒙医诊疗服务、蒙药销售、
蒙医整骨。公司目前正在装修改造，尚未开始运营。
（3）公司股本及变更情况
公司成立于 2018 年 7 月，截至 2019 年 9 月 30 日，公司注册资本 6,000.00
万人民币，出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称或姓名 出资方式 注册资本 出资比例 实收资本 出资比例
1 包金山 货币 1,800.00 30.00% 0.00 0%
2 韩春林 货币 3660.00 61.00% 743.00 100%
3 张仁华 货币 540.00 9.00% 0.00 0%
合计 6,000.00 100.00% 743.00 100%
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（4）2018 年及 2019 年 9 月 30 日财务状况、经营成果（已经审计）
内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 2018 年和 2019 年 1-9 月财务状况及
经营成果如下：
资产、财务、经营状况表
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 17,115,775.67 21,483,820.68
净资产 3,600,934.53 6,858,858.11
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -399,065.47 -172,076.42
净利润 -399,065.47 -172,076.42
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为
审计基准日对威海市衡健医院管理有限公司、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限
公司进行审计并出具《审计报告》（天圆全审字[2019]001036、001037号）。北
京天圆开资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为满
足瑞康医药集团股份有限公司拟对威海市衡健医院管理有限公司、内蒙古包氏蒙
医国际整骨医院有限公司进行股权收购的需要，对涉及的威海市衡健医院管理有
限公司、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司的股东全部权益在二〇一九年九
月三十日的市场价值进行了评估。双方一致同意，以评估结果为准。本次交易中
标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定。
五、交易协议的主要内容
本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易可以赋能上市公司主营业务，同时不会导致与关联公司产生同
业竞争和关联交易，也能保持与控股股东及其子公司在人员、资产、财务上独立。
七、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日与关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：
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经审查，此次进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议时，关联
董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深
圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现
上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
九、备查文件
1、瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议。
2、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关事
项的独立意见
3、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关事
项的事前认可意见
4、威海市衡健医院管理有限公司审计报告
5、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司审计报告
6、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告
7、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨
医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 31 日
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