瑞康医药集团股份有限公司
           独立董事对第四届董事会第七次会议
                    相关事项的独立意见


    作为瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

我们根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工

作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，

承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审

阅公司第四届董事会第七次会议有关文件后，对相关事项发表独立意

见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票有关议案的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月修订）等法律、法

规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件；

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月修订）等法律、

法规及规范性文件的规定；

    3、公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，综合

考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合

公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司
的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的行为；

    公司审议本次非公开发行股票事项的董事会召开程序、表决程序

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意将本次

非公开发行股票方案等相关议案提交公司 2020 年第四次临时股东大

会审议。

二、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

的独立意见

    经审阅公司编制的《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金的用途符合国家

相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业

现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损

害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司编制的《2020 年度非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司 2020 年第四次

临时股东大会审议。

三、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报

告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情

况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体

股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。本次报告已经天圆全会计师事务所（特殊

普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经董事会审议通过，表决程序符

合有关法律法规和公司章程的规定。

       因此，我们同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项

报告》，并同意将相关议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审

议。

四、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议议案的独立意

见

       经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月修订）等法律法规

规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协

议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

       因此，我们同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购

协议的议案，并同意将本议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会

审议。

五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项议案的独立意

见

       经审查，我们认为：本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的

关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       因此，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，

并同意将本议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

六、关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致

行动人免于以要约收购方式增持公司股份议案的独立意见

       本次非公开发行前，韩旭、张仁华合计持有公司 475,357,956 股

的股份，为公司实际控制人。北京龙慧康东方医药有限公司为韩春林

（韩旭、张仁华之子）控制的企业，韩旭、张仁华系北京龙慧康东方

医药有限公司的一致行动人。本次发行完成后，北京龙慧康东方医药

有限公司及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量将在原基础

上继续增加。

       北京龙慧康东方医药有限公司承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京龙慧康东

方医药有限公司及其一致行动人可以免于向中国证监会申请以要约

方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。董事会拟提请股东大

会批准北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于向中国证

监会申请以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法

权益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将本议案提交公司

2020 年第四次临时股东大会审议。

七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施议案的独立

意见

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证

监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，公司就本次

非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制

定了填补回报的相关措施。

       我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分

析及相关填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的

利益。我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

的议案》，并同意将本议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审

议。

八、关于制定公司未来三年股东回报规划议案的独立意见

       经审阅《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，我

们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对来三年利润分配形式、

现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资

者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利

益。

       因此，我们一致同意公司制定的未来三年（2020 年-2022 年）股

东分红回报规划，并同意将本议案提交公司 2020 年第四次临时股东

大会审议。

九、关于公司及子公司担保额度预计的议案的独立意见
    公司本次预计发生对外担保事项的被担保人为公司合并报表范

围内子公司及子公司互相担保额，公司为其提供担保是为了为满足公

司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及

子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划

性和合理性，公司本次对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小

股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将

本议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

十、关于公司聘请 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业

资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客

观、公正，我们同意继续聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2020 年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2020 年第四次

临时股东大会审议。
【本页无正文，为瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事

会第七次会议相关事项的独立意见签字页】




全体独立董事签名：




_________________      _________________    ________________

    武 滨                  柳喜军                于建青




                                           2020 年 8 月 2 日