证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-023
瑞康医药集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2021
年 4 月 19 日收到深圳证券交易所公司管理部对公司下发的《关于对瑞康医药
2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 32 号）（以下简称“问
询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现
将回复公告如下：
问题 1、你公司于 2021 年 3 月 24 日披露的《关于对深圳证券交易所关注
函的回复》显示，你公司将 10 家已收购子公司列为被告并向人民法院提起诉讼。
上述涉诉公司中，有 6 家已与你公司签署了股权转让协议，协议退出，但未按
期向你公司偿还借款或退回股权转让款；有 4 家公司未能及时偿还借款，你公
司对上述 4 家公司仍具有控制权。
（1）请你公司详细说明在收购上述子公司过程中是否开展了充分尽职调
查，是否履行了必要决策程序，相关董事、高管是否勤勉尽责，是否存在损害
投资者利益的情形。
【回复】：
1、关于上述投资的尽职调查程序
基于公司战略发展及业务布局规划，公司在 2016 年、2017 年和 2018 年期
间陆续展开了对下列 10 家子公司的股权收购及投资，具体情况如下所示：
序 股权取得成本 持股比例
标的公司的名称 股权取得时点
号 （元） （%）
1 甘肃瑞康医药有限公司 2016年9月1日 57,765,424.63 51
2 太原维康鸿业科技有限公司 2016年9月1日 317,962,840.15 51
3 内蒙古瑞康医药有限公司 2017年3月1日 31,309,088.99 51
4 安徽井泉中药股份有限公司 2017年5月1日 109,929,600.00 51
北京瑞康英联医疗设备技术
5 2017年10月12日 25,500,000.00 51
开发有限公司
6 浙江润格药业有限公司 2017年12月1日 71,519,060.48 51
7 湖北华耀医药有限公司 2017年12月1日 19,176,000.00 51
浙江金合博成生物医药有限
8 2018年2月1日 22,373,565.26 51
公司
9 河南省方元医药有限公司 2018年5月1日 2,581,621.30 51
北京金凯惠医疗器械有限责
10 2018年6月22日 31,597,171.52 51
任公司
在对上述标的公司进行投资前，为了切实维护公司的利益，公司管理层及公
司投资团队基于审慎原则，分别从业务、财务和法律等方面对上述标的公司进行
了尽职调查，调取了该公司的工商档案，取得了三年一期的财务相关资料，审核
了供应商及客户合同、评估了销售渠道价值等，并综合通过市场调研等方式了解
标的公司的相关基本情况。因此，公司管理层对上述标的公司的收购事项开展了
审慎的尽职调查程序，充分履行了勤勉尽责的义务。
2、关于上述投资的决策程序
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等公司内
部规章制度的规定，“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
2
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。”
对于不超过上述标准的公司对外投资，由总经理审批。
根据公司 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的主要财务指标以及上述 10 家
投资或收购的子公司对应的相关财务指标，同时根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，公司对上述 10 家
公司的投资规模较小，不属于应当及时披露的交易，且上述对外投资事项均属于
总经理被授权范围，无需经公司董事会及股东大会审议。公司对上述 10 家公司
的投资均已经公司总经理批准同意，相关情况已分别在 2016 年、2017 年和 2018
年年报中进行了披露。
综上所述，公司在收购上述子公司过程中开展了充分尽职调查，已经履行了
必要决策程序，相关董事、高管勤勉尽责，不存在损害投资者利益的情形。
（2）请你公司逐项披露上述 10 家子公司于收购时点是否存在业绩承诺或
业绩对赌条款，若存在，请明确说明相关子公司是否已完成业绩承诺，交易对
手方是否已履行相关责任义务，你公司是否存在信息披露不完整的情况。
【回复】：
公司 2016 年至 2018 年在全国范围内并购收购公司，打造覆盖全国的销售渠
道，为保证收购标的质量及业务的稳定，公司对主要被收购标的公司有详细的约
定，并在收购协议中对被收购公司未来期间的经营业绩、经营管理方式、经营资
金、债权债务、企业资产等方面进行了明确的约定。对下述 10 家子公司于收购
时点业绩承诺或业绩对赌条款，明细披露如下：
是否完
诉讼涉及公司 收购时 对赌期
业绩对赌条款 成对赌
的名称 点 间
业绩
1.对赌期实现销售额不低于 33,359.38 万元，且净利润不低于 3,335.94 万元，向乙方
2018 年
支付以实际实现净利润计溢价款。
7月1
北京金凯惠医 2.对赌期销售额小于 33,359.38 万元或净利润小于 3,335.94 万元，但 3 年合计的销售 对赌期
2018 年 日至
疗器械有限责 额不低于 30,576 万元，同时净利润不低于 3,057.60 万元，向乙方支付以实际实现净 尚未结
7月1日 2021 年
任公司 利润的 60%计溢价款。 束
6 月 30
3.对赌期销售额小于 26,358.62 万元或净利润小于 3,057.60 万元，但 3 年合计的销售
日
额不低于 27,953.63 万元，同时净利润不低于 2,795.36 万元，向乙方支付以实际实现
3
净利润 40%计溢价款。
4.对赌期销售额小于 27,953.63 万元或净利润小于 2,795.36 万元，但 3 年合计的销售
额不低于 21,000 万元，同时净利润不低于 2,100 万元，向乙方支付以实际实现净利
润 20%计溢价款。
5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。
1.对赌期实现销售额不低于 123,953.79 万元，且净利润不低于 4,765.63 万元，向乙方
支付 6 倍溢价款。
2016 年
2.对赌期销售额小于 123,953.79 万元或净利润小于 4,765.63 万元，但 3 年合计的销售
9月1
额不低于 113,611.57 万元，同时净利润不低于 4368 万元，向乙方支付 4 倍溢价款。
甘肃瑞康医药 2016 年 日至
3.对赌期销售额小于 113,611.57 万元或净利润小于 4368 万元，但 3 年合计的销售额 否
有限公司 9月1日 2019 年
不低于 103,866.50 万元，同时净利润不低于 3993.5 万元，向乙方支付 2 倍溢价款。
8 月 31
4.对赌期销售额小于 103,866.50 万元或净利润小于 3993.5 万元，但 3 年合计的销售
日
额不低于 78,029.93 万元，同时净利润不低于 3000 万元，向乙方支付 1 倍溢价款。
5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。
1.对赌期实现销售额不低于 205,296 万元，且净利润不低于 31,737.89 万元，向乙方
支付 10 倍溢价款。
2016 年
2.合作基准日 3 年后的对应日，对对赌 3 年的净利润和销售额进行统算：如合作基准
9月1
日后 3 个年度的净利润和销售额的年复合增长率不低于 20%（即三年共实现的销售
太原维康鸿业 2016 年 日至
额不低于 205,296.00 万元，且净利润不低于 31,737.89 万元），则支付前款暂扣的收 否
科技有限公司 9月1日 2019 年
购款；如净利润或销售额年复合增长率小于 20%，（即三年的合计销售额小于
08 月 31
205,296.00 万元或净利润小于 31,737.89 万元）则从股权收购价款 31,008 万元中，扣
日
除如下金额（单位：万元）：（31,737.89-对赌三年实际实现的净利润）*2，若已经
超付，乙方应现金补偿。
安徽井泉中药 2017 年
无 无 不适用
股份有限公司 5月1日
1.对赌期实现销售额不低于 112,990.94 万元，且净利润不低于 7,532.73 万元，向乙方
支付 8 倍溢价款。
已签署
2017 年 2.对赌期销售额小于 112,990.94 万元或净利润小于 7,532.73 万元，但 4 年合计的销售
终止协
2017 年 12 月 1 额不低于 96,624 万元，同时净利润不低于 6,441.60 万元，向乙方支付 4 倍溢价款。
浙江润格药业 议并于
12 月 1 日至 3.对赌期销售额小于 96,624 万元或净利润小于 6,441.60 万元，但 4 年合计的销售额
有限公司 2020 年
日 2020 年 不低于 86,135.72 万元，同时净利润不低于 5,742.38 万元，向乙方支付 2 倍溢价款。
6 月出
11 月 30 4.对赌期销售额小于 86,135.72 万元或净利润小于 5,742.38 万元，但 4 年合计的销售
表
额不低于 60,000 万元，同时净利润不低于 4,000 万元，向乙方支付 1 倍溢价款。
5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。
已签署
2017 年 终止协
北京瑞康英联
10 月 12 议，并
医疗设备技术 无 无
日（设 于 2019
开发有限公司
立） 年2月
出表
4
1.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均不低于 25%（即对赌
期共实现的销售额不低于 23828.13 万元，且净利润不低于 643.36 万元），则甲方在
前述统算结果出具后 10 日内，向乙方支付全部暂扣的溢价款。
2.如果目标公司在对赌期内的净利润和销售额复合增长率小于 25%，但均大于 20%
（即：三年的合计销售额小于 23828.13 万元活净利润小于 643.36 万元，但三年合计
的销售额不低于 21840.00 万元，同时净利润不低于 589.68 万元），则按基准净利润
的 51%的 2 倍重新计算股权溢价款。如果届时甲方已经向乙方的股权款溢价款超过
了前述重新确定的股权溢价款金额，则乙方应按甲方书面通知要求一次性将甲方多
支付的款项退还甲方。
2018 年 3.如目标公司在对赌期内的净利润或销售额年复合增长率小于 20%，但均大于 15% 已签署
1月1 （即：三年的销售额小于 21840.00 万元活净利润小于 589.68 万元，但三年合计的销 终止协
河南省方元医 2018 年 日至 售额不低于 19966.88 万元，同时净利润不低于 539.11 万元），则按基准净利润的 51% 议，并
药有限公司 1月1日 2020 年 的 1.5 倍重新计算股权溢价款。如果届时甲方已经向乙方的股权款溢价款超过了前述 于 2020
12 月 31 重新确定的股权溢价款金额，则乙方应按甲方书面通知要求一次性将甲方多支付的 年1月
日 款项退还甲方。 出表
4.如果目标公司在对赌期内的净利润或销售额年复合增长率小于 15%,但均大于 0%
（即：三年的合计销售额小于 19966.88 万元或净利润小于 539.11 万元，但三年合计
的销售额不低于 15000 万元，同时净利润不低于 405 万元），则按基准净利润的 51%
的 1 倍重新计算股权溢价款。如果届时甲方已经向乙方的股权款溢价款超过了前述
重新确定的股权溢价款金额，则乙方应按甲方书面通知要求一次性将甲方多支付的
款项退还甲方。
5.如果目标公司在对赌期内的净利润或销售额年复合增长率小于零，则股权溢价款为
零。如果届时甲方已经向乙方支付了股权溢价款款项，则乙方应按甲方书面通知要
求将甲方已支付的全部股权溢价款退还甲方。
已签署
终止协
2017 年
湖北华耀医药 议，并
12 月 1 无 无
有限公司 于 2019
日
年 12 月
出表
1.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均不低于 28.50%（即对
赌期共实现的销售额不低于 38,715.63 万元，且净利润不低于 3,871.56 万元），则甲
方在前述统算结果出具后 30 日内，向乙方支付全部溢价款。
2.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均小于 28.50%，但均大
2018 年 已签署
于 23%（即 4 年的合计销售额小于 38,715.63 万元，或净利润小于 3,871.56 万元，但
2月1 终止协
浙江金合博成 4 年的合计销售额不低于 34,463.17 万元，同时净利润不低于 3,446.32 万元），则按
2018 年 日至 议，并
生物医药有限 基准净利润的 51%的 6 倍重新计算股权溢价款。
2月1日 2022 年 于 2020
公司 3.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均小于 23%，但均大于
1 月 31 年1月
18%（即 4 年的合计销售额小于 34,463.17 万元，或净利润小于 3,446.32 万元，但 4
日 出表
年的合计销售额不低于 30,771.05 万元，同时净利润不低于 3,077.10 万元），则按基
准净利润的 51%的 4 倍重新计算股权溢价款。
4.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均小于 18%，但均大于
15%（即 4 年的合计销售额小于 30,771.05 万元，或净利润小于 3,077.10 万元，但 4
5
年的合计销售额不低于 28,711.91 万元，同时净利润不低于 2,871.19 万元），则按基
准净利润的 51%的 2 倍重新计算股权溢价款。
5.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均小于 15%，但均大于
0%（即 4 年的合计销售额小于 28711.91 万元，或净利润小于 2,871.19 万元，但 4 年
的合计销售额不低于 20,000 万元，同时净利润不低于 2,000 万元），则按基准净利
润的 51%的 1 倍重新计算股权溢价款。
6.如目标公司在对赌期内的净利润或销售额年复合增长率小于零，则股权溢价款为
零。
1.对赌期实现销售额不低于 52,421.88 万元，且净利润不低于 2,382.81 万元，向乙方
支付 6 倍溢价款。
2017 年 已签署
2.对赌期销售额小于 52,421.88 万元或净利润小于 2,382.81 万元，但 3 年合计的销售
3月1 终止协
额不低于 48,048 万元，同时净利润不低于 2,184 万元，向乙方支付 3 倍溢价款。
内蒙古瑞康医 2017 年 日至 议，并
3.对赌期销售额小于 48,048 万元或净利润小于 2,184 万元，但 3 年合计的销售额不低
药有限公司 3月1日 2020 年 于 2019
于 43,927.13 万元，同时净利润不低于 1,996.69 万元，向乙方支付 2 倍溢价款。
2 月 28 年9月
4.对赌期销售额小于 43,927.13 万元或净利润小于 1,996.69 万元，但 3 年合计的销售
日 出表
额不低于 33,000 万元，同时净利润不低于 1,500 万元，向乙方支付 1 倍溢价款。
5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。
根据收购协议的约定，交易对手方有履行业绩承诺的义务，上述未出表的交
易对手方除了 1 家未到对赌期，另 3 家经公司审计未完成当期对赌业绩。根据收
购协议的约定，经公司审计确认完成业绩承诺的，支付溢价款；未完成的，则根
据实际完成情况按协议约定降低溢价款支付金额，直至溢价款为零，具体业绩对
赌条款及溢价款支付标准见上表。
根据相关法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，从交易金额来看，公
司前期收购上述子公司尚未达到需要董事会审批以及履行单独信息披露义务的
标准，无需单独进行临时公告披露。对上述 10 家子公司收购时的业绩对赌条款，
公司进行了完整的信息披露，详见《2019 年年度报告》第十二节财务报告的“七、
21（2）”，公司不存在信息披露不完整的情况 。
（3）请说明在需通过诉讼方式向子公司收回借款的情况下，你公司仍然认
定能够实际控制相关子公司的合理性，并补充披露对相关子公司提起诉讼的具
体时间。请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述
情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对相关子公司的控制，
你公司 2020 年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。
【回复】：
涉诉子公司如下：
6
诉讼或仲裁受理日 在2020年12月31日
被告子公司名称
期 实际控制情况
2021/3/5 北京金凯惠医疗器械有限责任公司 控制
2021/3/5 甘肃瑞康医药有限公司 控制
2021/3/4 太原维康鸿业科技有限公司 控制
2021/3/5 安徽井泉中药股份有限公司 控制
2021/3/5 浙江润格药业有限公司 不控制，已出表
北京瑞康英联医疗设备技术开发有限 不控制，已出表
2020/5/21
公司
2021/1/27 河南省方元医药有限公司 不控制，已出表
2020/8/18 湖北华耀医药有限公司 不控制，已出表
2020/5/21 浙江金合博成生物医药有限公司 不控制，已出表
2021/3/5 内蒙古瑞康医药有限公司 不控制，已出表
《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）中对控制的定义，
是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基
本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资
方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资
方能够控制被投资方。
公司在对上表中的子公司完成产业并购后，为了加强对已收购子公司的管
控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购
子公司实施了统一管理。虽公司对上表中截止2020年12月31日仍实际控制的4家
子公司提起了诉讼，但该诉讼本身并不影响本公司对上述4家公司的实际控制权，
具体理由如下：
第一，公司仍持有4家子公司51%股权，拥有该公司股东会半数以上的表决
权。
第二，公司通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务
总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策。
7
第三，4家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。
上述公司业务模式以公立医院直销业务为主，回款周期较长，公司通过诉讼
手段要求其偿还欠付本公司的借款，系借助法律手段加大借款催收力度、加快借
款回收进度，该诉讼本身并不影响本公司对上述4家子公司实际控制的权利，是
为采取最快最有效的措施保全财产，维护上市公司及股东权益，本公司对4家子
公司发起还款诉讼后，仍认定拥有对上述4家被诉子公司的控制权具有合理性。
问题 2、截至 2020 年末，你公司现金及现金等价物余额 10.08 亿元，流动
负债余额 205.63 亿元；短期借款余额 95.14 亿元，其中新增“未终止确认票据贴
现面值”金额 39.31 亿元；其他流动负债余额 5.7 亿元，其中新增“信用程度一般
的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额 4.17 亿元，新增“商业承兑汇票背书
转回”金额 1.24 亿元。
（1）请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期等情况，说明
你公司是否存在短期偿债压力。
【回复】：
截止 2020 年末，公司货币资金余额 57.33 亿元，其中受限的票据、信用证
的保证金、保函保证金、银行存款余额为 47.25 亿元，非受限的现金、银行存款
余额为 10.08 亿元，流动资产 264.95 亿元，流动负债 205.63 亿元，公司不存在
短期偿债压力。
1、公司严格执行资金预算管理制度，根据资金预算严控各项资金支出，保
障公司资金得到合理使用；
公司自成立以来一直注重资金的管理控制，通过编制合理的资金预算，有计
划并合理的安排运营、投资、筹资等各项活动的资金，通过 SAP 模块中的预算
和预算分析模块，有效管理公司整体预算，及时准确的进行资金的预算分析，借
助先进的信息化管理手段，合理安排资金的收支以保障集团有充沛的资金投入运
营及偿还到期债务。
2、公司严格执行《购销管理制度》,加强应收账款管理，合理安排日常营运
资金，改善经营活动现金流；
公司根据不同客户的类别分别制定不同的客户信用政策，通过分别制定不同
的信誉等级和销售回款调控政策，对每个客户分设两级信誉期限进行应收账款的
8
控制管理，强化对客户赊销政策的授权审批，加强应收账款的催收，保障公司应
收账款能够按期收回。公司应收款的账龄分布以 1 年以内居多，2020 年末 1 年
内的应收账款余额 125.20 亿元，占公司应收账款 89.23%,应收账款总体可回收性
较强。为有效盘活公司应收账款，公司在 2020 年度通过资产证券化缓解资金压
力，提高资金的使用效率，并持续不断的优化资产结构。
通过上述综合措施，公司 2019 年度、2020 年度连续两年经营活动现金流净
流量持续为正，经营活动现金流入持续改善。
3、公司建立了严格的偿债保障措施和风险管控措施；
公司是医药配送行业的商贸公司，业务模式以直销业务为主，规模以上医院是公
司的主要客户群体，所以公司流动资产占总资产比例及流动负债占负债及所有者
权益比例均较高，公司贯彻实施严格的偿债保障措施和风险管控措施，严控债务
到期不能偿还的风险，对每一笔借款都有严格的风险管控程序，并在资金的使用
过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况
及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。
截止目前公司未发生债务违约的情形。
4、公司具有较高的偿债能力，能够按时偿还到期债务；
瑞康医药偿债相关指标
项目 2020 年
息税折旧摊销前利润 184,041.74
流动比率 128.84%
资产负债率 66.51%
速动比率 114.56%
EBITDA 全部债务比 13.96%
利息保障倍数 2.55
现金利息保障倍数 2.15
EBITDA 利息保障倍数 3.12
贷款偿还率 100.00%
利息偿付率 100.00%
公司贷款偿还率、利息偿还率为 100%，信誉良好。
5、公司与银行建立了良好的银企关系，为公司营运资金需求提供了合理保
障；
公司在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行
9
贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行股份有限公
司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公
司、中国光大银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司等建立了良好的合作关
系，具备较强的融资能力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得银行授信额度
为 156.82 亿元，尚有 65.33 亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保
证资金流动性，为公司正常经营提供保障。
综上所述，公司资产优良，偿债信用好，偿债能力强，偿债有保障。
（2）请你公司补充披露上述新增负债的形成原因。
【回复】：
截至 2020 年末，公司短期借款余额 95.14 亿元，其中新增“未终止确认票据
贴现面值”金额 39.31 亿元；其他流动负债余额 5.7 亿元，其中新增“信用程度一
般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额 4.17 亿元，新增“商业承兑汇票背
书转回”金额 1.24 亿元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年末金额 2019 年末金额 增减金额
短期借款合计 951,403.06 519,235.72 432,167.34
其中：银行借款等 558,304.36 519,235.72 39,068.64
未终止确认票据贴现面值 393,098.70 393,098.70
其他流动负债合计 56,995.80 1,781.81 55,213.99
其中：信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇
41,657.75 41,657.75
票背书转回
商业承兑汇票背书转回 12,425.16 12,425.16
待转销项税 2,912.89 1,781.81 1,131.08
2020 年度，公司依据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定，对部分会计估计进行了变更，详见《2020 年度报告》第十
二节财务报告的“五、31（2）” 。
根据《企业会计准则第 28 号》规定，公司对会计估计变更应当采用未来适
用法处理，会计估计变更前，对信用程度较低的银行出具的银行承兑汇票贴现，
票据按出表处理；会计估计变更后，对上述银行出具的银行承兑汇票在财务报表
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上体现增加应收票据和短期借款，所以短期借款-未终止确认票据贴现并不是当
年新增的负债。其他流动负债-信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转
回处理方式如上。
受影响的报表项目
会计估计变更的内容和原因 开始适用的时点 影响金额
名称
2020-1-1 应收票据 796,322,527.22
信用程度一般的承兑银行的未到期票据
2020-1-1 应收款项融资 -313,860,696.54
贴现处理：还原应收票据及短期借款，贴
现利息在到期日前按期摊销；信用程度一 2020-1-1 短期借款 3,900,013,986.64
般的承兑银行的未到期票据以及未到期 2020-1-1 应付账款 -124,251,601.98
商业承兑汇票背书转让处理：还原应收票
2020-1-1 其他流动负债 540,829,058.97
据及其他流动负债；
2020-1-1 财务费用 -30,973,043.22
会计估计变更内容：
（1）信用程度一般的承兑银行的未到期票据贴现处理：增加应收票据及短
期借款，贴现利息在到期日前按期摊销；
（2）信用程度一般的承兑银行的未到期票据背书转让处理：增加应收票据
及其他流动负债；
注：信用程度较高的承兑银行为中国工商银行股份有限公司、中国建设银行
股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行
股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展
银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公
司。
问题 3、截至 2020 年末，你公司其他应收款中“借款”明细项余额 6.18 亿元，
较期初增加 5.27 亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，绝大
部分款项性质为撤资公司借款。请你公司补充披露上述借款的形成原因、具体
内容以及期后回款情况，说明欠款方的基本情况，是否为你公司关联方，相关
款项是否存在无法收回风险，是否构成关联方非经营性资金占用或为其他方提
供财务资助情形。请年审会计师发表核查意见。
【回复】
截至 2020 年末，公司其他应收款中“借款”明细项余额 6.18 亿元，较期初增
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加 5.27 亿元，绝大部分款项性质为撤资公司借款。
1、借款形成的原因、具体内容、期后回款、关联方非经营性资金占用、其
他方提供财务资助等情形列明细如下：
单位：元
是否为其
2020 年 12 月 31 2021 年 1-3 月
单位名称 形成原因 具体内容 是否关联方 他方提供
日余额 回款金额
财务资助
吉林省旷骅医药物流有限公 已撤资公司未归还的借
152,648,949.44 15,416,283.64 合作期间借款 否 否
司 款本金和利息
已撤资公司未归还的借
浙江润格药业有限公司 77,255,303.56 3,520,826.67 合作期间借款 否 否
款本金和利息
黑龙江瑞康北方医药有限公 已撤资公司未归还的借
39,315,945.66 - 合作期间借款 否 否
司 款本金和利息
已撤资公司未归还的借
瑞康医药常州有限公司 38,971,701.14 合作期间借款 否 否
款本金和利息
已撤资公司未归还的借
湖北华耀医药有限公司 23,905,592.85 - 合作期间借款 否 否
款本金和利息
长春隆盛源医疗设备有限公 已撤资公司未归还的借
22,880,255.38 137,099.60 合作期间借款 否 否
司 款本金和利息
浙江金合博成生物医药有限 已撤资公司未归还的借
19,410,373.73 - 合作期间借款 否 否
公司 款本金和利息
内蒙古瑞康医药有限公司（现
已撤资公司未归还的借
名：重药控股蒙东（通辽）医 18,984,068.12 12,000,000.00 合作期间借款 否 否
款本金和利息
药有限公司）
瑞康医药泰州有限公司（现 已撤资公司未归还的借
17,008,805.54 - 合作期间借款 否 否
名：江苏苏友医药有限公司） 款本金和利息
已撤资公司未归还的借
河南省方元医药有限公司 15,986,408.85 合作期间借款 否 否
款本金和利息
已撤资公司未归还的借
瑞康医药东莞有限公司 12,338,667.40 500,000.00 合作期间借款 否 否
款本金和利息
合计 438,706,071.67 31,574,209.91
2、欠款公司基本情况明细如下：
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本
医药批发（含第二类精神药品等）、医疗器
长春市高新开发区超
吉林省旷骅医药物流有限公司 长春市 械（I 类、II 类、III 类、体外诊断试剂）批 10000 万
群街 999 号
发兼零售
浙江省杭州市江干区 药品批发；药品类易制毒化学品销售；第三
浙江润格药业有限公司 杭州市 5000 万
迪凯国际中心 3503 室 类医疗器械经营；第二类医疗器械生产
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哈尔滨经开区哈平路
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、
黑龙江瑞康北方医药有限公司 哈尔滨 集中区春晖路 7 号 2000 万
生物制品；医疗器械销售
209 室
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素
常州市新北区晋陵北
瑞康医药常州有限公司 常州市 制剂、生化药品、的批发；一、二、三类医 2000 万
路 399 号 E 座 6 楼
疗器械的销售
武汉市江汉区发展大 中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素
湖北华耀医药有限公司 武汉市 道 222 号华南大厦 A 原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、 1000 万
栋 14 层 11-19 室 体外诊断试剂；医疗器械Ⅲ类
长春市二道区三道镇
四合村（吉林省友联 医疗器械销售及售后服务；计算机及辅助设
长春隆盛源医疗设备有限公司 长春市 2000 万
网架有限公司院内）1 备、电子仪器销售及租赁
栋 1 单元 102 室
医疗器械销售；食品经营；医药技术、生物
浙江省衢州市衢江区
浙江金合博成生物医药有限公司 衢州市 技术、医疗器械技术的研发、转让、咨询服 1000 万
高塘路 4 号 1 幢
务
内蒙古瑞康医药有限公司（现名：重药 通辽市科左后旗甘旗 中药材、中成药、抗生素、生化药品、生物
通辽市 5000 万
控股蒙东（通辽）医药有限公司） 卡镇镇东工业园区 制品、二类精神药品、一至三类医疗器械
泰州中国医药城口泰
瑞康医药泰州有限公司（现名：江苏苏 药品批发；一、二、三类医疗器械的研发、
泰州市 路东侧、新阳路北侧 1000 万
友医药有限公司） 销售
（G26 幢）四楼
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
孟州市市内大定路南
河南省方元医药有限公司 孟州市 生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制 1000 万
段
剂）、医疗器械销售
广东省东莞市大岭山
瑞康医药东莞有限公司（现名：广东汇 批发：药品、医疗器械（第一类医疗器械、
东莞市 镇莞长路大岭山段 1000 万
森堂药业有限公司） 第二类医疗器械、第三类医疗器械）
459 号 1 号楼 201 室
3、为保证公司的合法权益，保障公司的财产安全，公司在与退出公司签署
《股权转让协议》时对债务人还款金额、还款期限、违约责任等进行了明确约定：
其未归还的借款由撤资公司及关联股东及其近亲属对其进行担保、资产抵押，确
保担保、抵押的资产金额高于退出公司的借款金额。协议签署后，公司严格按照
退出协议的条款执行，催促退出公司按照协议约定按期归还借款，对于未按期归
还借款的公司，经公司法务部门催促后通过法律诉讼的形式进行追偿，并通过法
院实施资产保全措施保障公司合法权益。
上述未归还借款的公司，由该公司、其关联股东及其近亲属对该借款进行担
保、提供资产抵押，上述公司净资产及担保、抵押的资产合计金额高于退出公司
的借款金额。退出公司未归还的借款基本不存在无法收回风险。
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4、公司严格按照《证券法》的规定披露公司的关联方，上述撤资公司与公
司不存在关联方关系，不存在其他非经营性资金占用的情形或为其他方提供财务
资助情形。
问题 4、2020 年度，你公司收到/支付的其他与筹资活动有关的现金流量中，
“往来资金拆借及利息”发生额分别为 17.24 亿元、16.29 亿元。请你公司补充披
露上述现金流量的形成原因、具体内容及往来对象情况，是否存在关联关系。
请年审会计师发表核查意见。
【回复】：
1、公司收到的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”
发生额为 17.24 亿元，具体明细如下：
单位：元
往来对象 是否关联方 金额 款项性质
盛业商业保理有限公司 否 234,868,486.43 借款
上海影蕴实业合伙企业 否 189,300,000.00 借款
山东瑞祥口腔医院有限公司 是 118,000,000.00 借款
上海康筑生物科技中心 否 98,000,000.00 借款
山东云起医疗投资有限公司 否 64,700,000.00 借款
上海佰适特贸易商行 否 64,038,000.00 借款
郑州裕玺企业管理咨询有限公司 否 55,569,441.36 借款
河南坤承医疗科技有限公司 否 52,397,874.46 借款
乌鲁木齐众德康联商务信息咨询有限合伙企业 否 46,409,935.00 借款
昆明科努科技有限公司 否 38,589,228.90 借款
合肥立诺佳医药信息咨询有限公司 否 30,270,000.00 借款
安徽新邦医疗科技有限公司 否 30,100,000.00 借款
陕西和善企业咨询管理有限公司 否 27,260,000.00 借款
湖北宣盛医药有限公司 否 27,000,000.00 借款
索淑清 否 25,055,000.00 借款
武汉三尚医药科技发展有限公司 否 23,218,375.68 借款
安徽安士达医疗器械有限公司 否 20,000,000.00 借款
杨克龙 否 19,050,000.00 借款
上海茂豫资产管理事务所 否 16,000,000.00 借款
重庆民之健医药有限公司 否 15,454,068.00 借款
福州强深医疗器械有限公司 否 15,000,000.00 借款
赵挺 否 13,710,000.00 借款
青岛颐晨景韬贸易有限公司 否 12,356,000.00 借款
王树强 否 11,831,922.70 借款
江西新湖医疗器械有限公司 否 11,450,000.00 借款
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徐州福久和贸易商行 否 11,350,000.00 借款
山东欣益医贸易有限公司 否 11,311,000.00 借款
吉林省华脉医疗器械有限公司 否 10,620,000.00 借款
崔现良 否 10,377,000.00 借款
嘉兴世洲贸易有限公司 否 10,000,000.00 借款
其他往来对象小计 否 411,101,211.98 借款
合计 1,724,387,544.51
2、公司支付的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”
发生额为 16.29 亿元，具体情况如下：
往来对象 是否关联方 支付的其他筹资 款项性质
上海康筑生物科技中心 否 144,500,000.00 借款
山东瑞祥口腔医院有限公司 是 110,000,000.00 借款
上海影蕴实业合伙企业 否 105,216,688.87 借款
上海佰适特贸易商行 否 80,948,000.00 借款
河南印何阗生物科技有限公司 否 70,120,000.00 借款
上海顺享医疗器械销售中心 否 50,300,000.00 借款
乌鲁木齐众德康联商务信息咨询有限合伙企业 否 46,788,204.96 借款
盛业商业保理有限公司 否 43,599,512.78 借款
郑州裕玺企业管理咨询有限公司 否 40,770,678.36 借款
山东云起医疗投资有限公司 否 37,500,000.00 借款
安徽沃尔康药业有限公司 否 28,000,000.00 借款
安徽常乐康医药科技有限公司 否 27,500,000.00 借款
湖北宣盛医药有限公司 否 27,000,000.00 借款
吉林省弘升医疗器械有限公司 否 26,837,239.40 借款
安徽新邦医疗科技有限公司 否 26,072,083.33 借款
索淑清 否 25,204,151.16 借款
武汉尚信立企业管理咨询有限责任公司 否 22,017,000.00 借款
安徽安士达医疗器械有限公司 否 20,000,000.00 借款
昆明科努科技有限公司 否 18,716,834.82 借款
陕西和善企业咨询管理有限公司 否 18,500,000.00 借款
王树强 否 17,658,519.67 借款
重庆民之健医药有限公司 否 16,000,000.00 借款
赵宇馨 否 15,300,000.00 借款
福州强深医疗器械有限公司 否 15,000,000.00 借款
赵挺 否 13,710,000.00 借款
崔现良 否 12,020,100.00 借款
孟琳 否 11,874,418.00 借款
邹玉红 否 11,467,159.04 借款
山东欣益医贸易有限公司 否 11,311,000.00 借款
嘉兴世洲贸易有限公司 否 10,000,000.00 借款
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湖南山河实业有限公司 否 10,000,000.00 借款
其他往来对象小计 否 515,425,422.09 借款
合计 1,629,357,012.48
3、为了稳步推进全国医疗终端网络建设，为弥补临时短缺的营运资金各子
公司进行多渠道融资
公司积极构建全国性、综合性药械直销网络，搭建为医疗机构提供多业态服
务的综合性平台型公司。稳步推进建设直销网络、强化终端直接覆盖能力是公司
的核心竞争力，下游客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加以及公司
下属各业务板块能够形成业务协同的坚实基础。由于公司业务模式以直销业务为
主，规模以上公立医院是公司的主要客户群体，公立医院对药品的采购通常采用
赊购的方式。虽然公司严格控制赊销额度和账期，但是公司采购付款的时间要快
于医院回款时间，为补充子公司营运资金，部分子公司积极进行外部融资，收到
或偿还的该部分外部融资，在收到/支付的其他与筹资活动有关的现金流量“往来
资金拆借及利息”中列示。
4、积极探索新型融资工具，为公司提供多种融资渠道
子公司通过盛业商业保理有限公司提供的保理服务，筹措到经营业务所需资
金 2.34 亿元，当期偿还资金 0.44 亿元，公司与盛业商业保理有限公司不存在关
联方关系。
5、大股东关联公司为上市公司提供资金支持；
2020 年 6 月大股东关联公司山东瑞祥口腔医院有限公司提供上市公司资金
1.18 亿元，截止 2020 年 12 月末上市公司偿还山东瑞祥口腔医院有限公司资金
1.10 亿元，尚有 0.08 亿元尚未偿还，该业务涉及到关联方资金拆借，公司第三
届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017 年年度股东大会审议
通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司按照规定
在 2020 年度报告中关联方及关联交易章节进行了披露。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
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