瑞康医药：关于修订公司章程的公告2022-04-30
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-032
瑞康医药集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》（2022 年修订）等相关规定，结合瑞康医药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，经 2022 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次
会议审议通过，
拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
1
司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。 司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
3
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 方式。
和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
过公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
4 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
销。
或者注销。
2
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间
5 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六
不得转让其所持有的本公司股份。除此之外，中
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
国证监会对上述人员有其他股票限售规定的，按
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
规定执行。
的比例不得超过 50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
6
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
3
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 及利用他人账户持有的股票。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所述有
关信息和资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
7 查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
点进行现场阅读，未经公司批准，不得以任何方
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录
音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进
行复制，并应当与公司签署保密协议。
4
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
第三十七条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
责任损害公司债权人的利益；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任损害公司债权人的利益；
8 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
当对公司债务承担连带责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
发行的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日
当对公司债务承担连带责任。
起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
其他义务。
已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的
股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规
定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披
露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益
5
变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对
上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代
表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过
程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务
过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成
恶意收购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收
购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公
告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
6
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
9 方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保 项；
7
事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券
他事项。 交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
8
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。 会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
产 10％的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
10 期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 分之十的担保；
万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 规定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
9
持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
通过。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 住所地。
股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外， 股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外，
经召集人决定，还可根据具体情况采取网络投票 经召集人决定，还可根据具体情况采取网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
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上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份
的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 的确认方式依照本章程第三十二条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式 易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式
的，公司应当提供网络投票方式。 的，公司应当提供网络投票方式。
10
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条连续 90 日以上单独或者合计持有公
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
12 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
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可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
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第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
东，有权向公司提出提案。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 案或增加新的提案。
14 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 在发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 会提出关于出售公司资产或收购其他资产，以及
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 选举、更换或罢免董事等议案时，其连续持有公
案或增加新的提案。 司股份的时间应在 90 日以上。除此之外，收购
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 方向公司股东大会提出出售或收购资产议案时，
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
决议。 易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或
出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续
盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，
并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
13
律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条以及本条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
15 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
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知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
会结束当日下午 3：00。 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 会结束当日下午 3：00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
15
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表
一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
17 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以征集股东投票权。
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
份总数。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
最低持股比例限制。
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
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充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程 份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程
的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议 的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议
18 案； 案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规 已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规
和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选
人的议案； 人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股 （三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程 份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程
17
的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人 的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人
的议案。 的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表
章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投 决时，可以实行累积投票制度。
票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
行累积投票制度。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 用。具体如下：
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差
用。具体如下： 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差 出的董事、监事人数；
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选 （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份
出的董事、监事人数； 拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份 可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东 可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票
可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票 人数，由得票较多者当选；
18
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将
人数，由得票较多者当选； 票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将 股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数， 按得票多少依次决定董事当选；
股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人， （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将
按得票多少依次决定董事当选； 票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将 股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数， 按得票多少依次决定监事当选。
股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人， 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
按得票多少依次决定监事当选。 基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
19 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
19
果。 果。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
20 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
21
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
20
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
21
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务；董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期届满，可连选连任。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不
22 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 设职工代表担任的董事。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成 在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在
员不设职工代表担任的董事。 公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名
董事支付赔偿金。
在发生恶意收购的情况下，如果股东大会在董事
会任期未届满的情形下改选董事，则每一年度内
改选的董事总数，不得超过本章程所规定董事会
组成人数的三分之一。在该情形下，收购方及其
22
一致行动人如向股东大会提名非独立董事，为保
证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业
务相同的业务管理经验、A 股上市公司董事任职
经历、以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平，董事会认可的任职经历除外。非经
公司股东大会以特别决议通过，公司修改本章程
时不得对本款规定进行修改。
23
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
23 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的
的其他忠实义务。 任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
24
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
事如违反上述第（十）项规定的，公司董事会应
视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，在
此情形下对于罢免董事不适用本章程第九十八
条第四款和第五款的规定。
第一百〇七条董事会由 9 名董事组成，设董事长
第一百〇八条董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长 1 人。其中独立董事不少于董事
24 1 人，副董事长 1 人。其中独立董事不少于董事
人数的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事
人数的三分之一。
人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条董事会行使下列职权： 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
25 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
25
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及 变更公司形式的方案；以及拟定因本章程第二十
因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 四条第（一）项、第（二）项规定的原因收购本
定原因收购公司股份方案； 公司股份的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第 （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第 （六）项规定原因收购公司股份 （五）项、第 （六）项规定原因收购公司股份
事项； 事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
事项和奖惩事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司的基本管理制度； 项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
26
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 工作；
予的其他职权。 （十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生
会审议。 公司被恶意收购的情况下采取本《章程》规定以
及虽未规定于本《章程》但不违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本《章程》和公司
及股东利益的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其
27
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条董事会应就对外投资、收购出售 第一百一十二条董事会应就对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
26 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条应由董事会批准的交易事项如 第一百一十三条应由董事会批准的交易事项如
下： 下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占
27 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算依据；
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事 第一百二十三条除本章程另有规定外，董事会会
28 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
28
董事会决议的表决，实行一人一票。 定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总
监，必须经全体董事三分之二以上同意方可通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条公司设总裁 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十八条公司设总经理 1 名，由董事会聘 在发生恶意收购的情况下，如果总裁不存在违法
任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘 犯罪行为、或不存在不具备担任公司高级管理人
29 任或者解聘。 员的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 情形下在任期届满以前被解除总裁职务，公司应
书为公司高级管理人员。 按总裁在公司任职年限内税前薪酬总额的 5 倍向
其支付赔偿金。
在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人
选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子
公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专
业胜任能力和知识水平。
第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董
30 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事（执行董事）、监事以外其他行政职务的人员，
高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
29
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列 董事会决议，并向董事会报告工作；
职权： （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
董事会决议，并向董事会报告工作； （四）拟订公司的基本管理制度；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）制定公司的具体规章；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（四）拟订公司的基本管理制度； 务负责人；
31
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 或者解聘以外的负责管理人员；
财务负责人； （八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事
或者解聘以外的负责管理人员； 务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 董事会审议通过的事项的部分，则仍应按照本章
总经理列席董事会会议。 程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事
会审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
30
总裁决定关联交易事项时，如总裁与该关联交易
有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批
准；总裁可将本条第（八）款规定的职权授予公
司其他部门及人员。总经理列席董事会会议。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
32 新增 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息
33 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
34
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
31
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
35 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分
第一百八十条公司分立，应当编制资产负债表及
割。
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
36 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
或《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时
中的一家或者多家公告。
报》上公告。
32
第一百九十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
第一百九十六条释义： 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 配公司行为的人。
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
37 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
配公司行为的人。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 制权的行为，或违反本章程第三十八条（五）的
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 行为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以
普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果
证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监
管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进
33
行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规
定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主
动采取收购措施。
第二百〇二条本章程由股东大会审议通过并自
第二百〇四条本章程经公司股东大会审议通过
38 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之
后生效。
日起实施。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 30 日
34
