瑞康医药：瑞康医药2022年员工持股计划（草案）摘要2022-12-07
证券简称：瑞康医药 证券代码：002589
瑞康医药集团股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）摘要
二零二二年十二月
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1. 本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东
大会批准，存在不确定性。
2. 有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定
性。
3. 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及 投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
4. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1. 《瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（ 以 下 简 称
“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法 》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公 司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 规 范性 文
件，以及《瑞康医药集团股份有限公司章程》等有关规定制定。
2. 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3. 本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展 具有 重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、公司及其 控股 子
公司核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过108人， 其 中董 事
和高级管理人员合计9人，具体参加人数根据实际情况而定。管理委员会 可 根据 员
工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4. 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股票，股 票规 模为
不超过3,039.83万股，占公司当前总股本的2.02%。本员工持股计划将在股 东大会 审
议通过后1个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购 专用证 券
账户所持有的公司股票。
5. 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员 工持 股计
划拟预留1,367.83万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的45%。预留
份额暂由公司董事长韩旭先生代为持有，韩旭先生仅为预留份额代为持有而 不享 有
该部分份额对应的权益。
6. 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票 总数 累计
不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的 公司 股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通 过股 权
激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7. 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为1元/股。
8. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行 政法 规允
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许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资资助。
9. 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告的标的股票（不含预留部 分，
下同）登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所持有的股票 锁定 期
为36个月，自公司公告的标的股票（不含预留部分，下同）登记至本员工持 股计 划
名下之日起计算。在解锁期满后，公司将根据各持有人在考核年度（2023年、2024
年和2025年）的个人绩效考核结果来确定其持有份额的解锁和分配。
10. 公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股 计划 。
独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公 司股 东
大会审议通过后方可实施。
11. 本员工持股计划由公司自行管理，公司将成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当 的风 险
防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续 期间 ，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
12. 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴 纳的 相
关个人所得税由员工个人自行承担。
13. 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第 一 章 员 工 持 股 计 划 的 目 的 和 基 本 原 则 ......................................................... 2
第 二 章 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 、 份 额 分 配 及 资 金 来 源........................... 3
第 三 章 员 工 持 股 计 划 的 股 票 规 模 、 来 源 和 购 买 价 格 ................................... 5
第 四 章 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 、 锁 定 期 及 业 绩 考 核 设 置........................... 7
第 五 章 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式..................................................................... 10
第 六 章 员 工 持 股 计 划 期 满 后 员 工 所 持 有 股 份 的 处 置 办 法......................... 10
第 七 章 员 工 持 股 计 划 的 变 更 、 终 止 ................................................................ 10
第 八 章 员 工 持 股 计 划 的 资 产 构 成 与 权 益 处 置............................................... 11
第 九 章 员 工 持 股 计 划 的 会 计 处 理..................................................................... 13
第 十 章 员 工 持 股 计 划 涉 及 的 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 ............................. 13
第 十 一 章 员 工 持 股 计 划 履 行 的 程 序 ................................................................ 14
第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 ...................................................................................... 15
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
释义
本员工持股计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 释义
瑞康医药、公司、本公司 指瑞康医药集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划管理办法、《2022年 指瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划管理
员工持股计划管理办法》 办法
本计划草案、员工持股计划草案、 指瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草
《2022年员工持股计划（草案）》 案）
持有人、参加对象 指参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指瑞康医药的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本次员工持股计划拟授予的瑞康医药的股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
《自律监管指引第1号》 板上市公司规范运作》
《公司章程》 指《瑞康医药集团股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下
同。
1
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
第 一 章 员 工 持 股计划的目的和基本 原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引第1号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。
一、本员工持股计划的目的
1．建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2．进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司
长期、稳定发展；
3．充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨 干员工，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的基本原则
1. 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场
等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3. 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
2
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第二章 员 工 持 股计划 的参加对象、份额分配及资 金来源
一、参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及其控股子公司的核心骨
干员工。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合 实际情
况确定；所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准：
1. 公司的董事、高级管理人员；
2. 在公司或其控股子公司任职的核心骨干员工；
3. 有重要贡献的其他员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划需遵循公司自主决定，员工自 愿参 与、
风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、员工持股计划的份额分配情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，
本计划持有的份额上限为3039.83万份，每1份额对应1股标的股票。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过108人（不含预留份额），其中公 司
董事和高级管理 人员 合计9人 ，合计 认购340万份， 占本 员工持 股计 划总份额的11.18%；
公司及其控股子公司的核心骨干员工不超过99人，合计认购不超过1,332万份，占本员工
持股计划总份额的43.82%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计 不得超
过公司股本总额的1%。
参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对
象及拟分配情况具体如下：
占本持股计划总份
序号 姓名 职位 认购份数（万份）
额的比例（%）
3
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
1 杨博 董事、副总裁 40 1.32%
2 周云 董事、董事会秘书 40 1.32%
3 阎明涛 副总裁 40 1.32%
4 冯芸 财务总监 40 1.32%
5 陈景辉 副总裁 40 1.32%
6 李喆 副总裁 40 1.32%
7 张寿凯 副总裁 40 1.32%
8 石忠琴 副总裁 30 0.99%
9 刘廷利 副总裁 30 0.99%
董事、高级管理人员合计 340 11.18%
公司及其控股子公司的核心骨干员
10 1,332 43.82%
工（不超过99人）
预留份额
11 1,367.83 45.00%
（由公司董事长韩旭代持）
合计 3,039.83 100%
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情
况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟
将1367.83万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的45%。预留份额暂由公
司董事长韩旭先生代为持有，对应份额认购资金由韩旭先生先行垫付，在未来按规定
程序分配给员工后，相关员工将认购款直接支付给韩旭先生并取得对应份额的权益。
韩旭先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方
案（该方案包括但不限于确定参与对象、解锁条件、认购价格及时间安排等）由董事
会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。
若部分员工出现放弃认购情形，全部放弃认购的份额将作为预留份额由韩旭先生
代持认购。
预留份额的参加对象可以为新参与员工，也可为已持有本次员工持股计划份额的
人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案
应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本计划相同的锁定期。若员工持股计划存
续期届满该预留份额仍未完全分配，则对应份额将在清算后，按韩旭先生垫付的出资
金额与售出收益孰低值返还给韩旭先生，剩余收益（如有）归属于公司。
4
瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
四、员工认购本计划份额的资金来源
员工认购本持股计划上述份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本
次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。
五、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持
股计划的相关规定出具法律意见。
第三章 员 工 持 股计划 的股票规模、来源和购买价 格
一、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额最高不超过人民币3,039.83万元，对应的标
的股票数量最高不超过3,039.83万股，约占公司当前总股本的2.02%。具体持股数量 以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公
司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过
资产重组所获得的股份。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户所持有的公司股票。本计划草案
在经股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用账户所持有的上述标的股票。
公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十七次会议、2018年12月28日召开 公
司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。根据上述审议通过的议
案，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工
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瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
持股计划。本次回购金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，回购价
格不超过人民币13元/股。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。
截至2019年12月28日，公司本次回购股份期限届满并实施完毕，公司通过回购 专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为30,398,300股，占公司目前总股本
的 2.02% ， 最 高 成 交 价 为 8.07 元/ 股 ， 最 低 成 交 价 为7.11 元/ 股 ， 支 付 总 金 额 为
230,692,828.36元（含交易费用），公司实际回购时间区间为2019年5月9日至2019年12
月27日。上述事项具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》 、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
1. 购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购的股票最高不超过30,398,300股，受让价格为1元/股。
2. 定价依据
首先，本次员工持股计划采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于
充分调动参与员工的工作积极性及创新动力，保持和进一步强化公司的竞争优势；目
前公司所处的医药流通行业的竞争日趋激烈，该激烈竞争不仅对公司业绩产生了明显
的局部影响，而且对公司多年来培养沉淀的专业骨干队伍形成了越来越大的冲击，在
此情形下，公司如果没有完备的应对措施，不但会给短期业绩带来全面影响，而且还
可能对公司未来中长期的稳定、健康发展带来巨大不利影响。本次通过员工持股计划
拟通过折价授予的方式进行激励，意在更进一步完善公司的中长期激励机制、逐步形
成持续性股权激励制度，夯实人力资源制度基础，避免公司管理团队及核心骨干人才
的流失。
其次，本员工持股计划的参加对象包括董事、高级管理人员、公司及其控股子公
司的核心骨干员工，上述人员对公司未来经营与业绩增长和保证公司中长期稳定发展
有直接且重要影响和贡献。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励，
能够促进管理团队及核心骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定，有利于推动管理
团队及核心骨干员工发挥主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，推进公
司新领域业务拓展和战略转型，不断改善和提升经营业绩，强化公司长期竞争优势。
再次，本次持股计划在定价的同时，充分考虑对员工的约束机制，设置了较长的
员工持股计划锁定期，以及具体解锁所需达到的个人业绩考核指标，如果参加对象在
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瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
锁定期满后未完成该个人业绩考核指标，则本次授予其的标的股票将不得解锁。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司当
前所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、市场实践及核心管理和骨干员工的参
与意愿等因素后，公司最终确定本次员工持股计划的上述受让价格。同时，基于激励
与约束相匹配的原则，公司不仅针对参加对象个人设置了较为严格和差异化的个人业
绩考核指标，而且也设定了较长的员工持股计划锁定期，因此具有较强的约束性，有
利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定，提升公司的核心竞争力，以促
进公司整体业绩的稳定增长和中长期的健康发展。
第四章 员 工 持 股计划 的存续期、锁定期及业绩考 核设置
一、员工持股计划的存续期
1. 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告的标的股票（不含预留股 票）
登记至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转 出且员
工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股 计划 可提
前终止。
3. 以下任一情况下，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长：
（1）本员工持股计划的存续期届满前2个月，持有的公司股票仍未全部出售；
（2）因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现。
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得 买卖
股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等 证券 欺诈
行为。上述敏感期是指中国证监会及深交所相关制度、规范性文件规定的期间。
二、员工持股计划的锁定期
1. 本员工计划的锁定期
本员工持股计划所持有的股票锁定期为36个月，自公司公告的标的股票（不含预
留股票）登记至本员工持股计划名下之日起计算。在上述锁定期内，本员工持股计划
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瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
及持有人均不得出售本次授予的标的股票。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2. 员工持股计划锁定期合理性说明
从公司目前的实际经营情况和未来发展战略考虑，本员工持股计划在考核指标设
计方面未设置公司层面整体业绩考核指标，在此情形下，为更好地保障公司、股东的
利益诉求，促进公司业绩的持续健康发展，公司针对参加对象个人除设置了较为严格
和差异化的绩效考评体系，还设置了较长的锁定期，公司认为，在依法合规的基础上，
上述锁定期的设置有利于员工关注自身职责及公司整体利益的绑定，有利于对员工产
生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员
工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3. 本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以 相关 规定
为准。
三、员工持股计划的考核
1.考核期限
本员工持股计划以2023年、2024年和2025年三个会计年度为业绩考核年度。
2.公司业绩考核
按照相关法律法规规定并参照同类案例，公司层面的业绩考核，通常 会以 公司
合并报表净利润增长率或营业收入增长率为考核指标。
考虑到公司整体战略调整计划，公司拟将核心资源、团队用于深度开 发山 东、
北京等几个核心市场上，除此以外的其他区域市场，自2022年起，公司在 主动 分批
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次处置相关区域合资子公司股权或资产（详见公司2022年半年度报告）， 以回 收现
金流，用于核心市场的发展。由此会导致未来公司合并报表的营业收入、 净利 润等
指标会因合并范围发生变化而调整。如简单设置公司整体业绩增长指标， 可能 出现
考核指标不可比的情况，影响整体考核的科学性、有效性。鉴于此，本次 员工 持股
计划不设置公司业绩考核指标，但在设定被激励对象个人绩效考核时，对 于业 务板
块人员，均设定了个人所负责业务每年的利润增长率考核指标，如个人三 年年 平均
利润增长率低于13%的，则无权参加本次员工持股。
3.个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司的绩效考核制度对参加对象进行个人绩效考核，具
体的考核工作将由管理委员会和公司人力资源部共同组织实施，具体如下：
（1）在考核指标的设置方面：管理委员会和公司人力资源部在充分考虑 参加对
象的工作岗位、工作内容等因素的基础上，将针对参加对象分别设置较为严格和差
异化的个人业绩考核指标。除此之外，根据参加对象的岗位性质和工作内容的不同，
将对考核对象设置分年度考核指标（即分别设置2023年、2024年和2025年各个年度
的考核指标）或三个考核年度的整体考核指标。
（2）在考核方式方面：对于设置的分年度考核指标的参加对象，管理委 员会和
公司人力资源部将在2023年、2024年和2025年每个考核年度结束后对其个人在该年
度的业绩指标完成情况进行考核，在考核期满后再综合计算其个人业绩指标的完成
率，并根据该综合完成率来确定参加对象最终解锁的持股计划份额所涉的标的股票
数量。而对于设置三个考核年度整体考核指标的参加对象，管理委员会和公司人力
资源部将在考核期满后，整体计算其个人业绩指标的完成率，并根据该完成率来确
定参加对象最终解锁的持股计划份额所涉的标的股票数量。
（3）在考核结果方面：在三年考核期届满后，管理委员会将根据参加对 象对考
核指标的综合或整体完成率来确定其授予的标的股票是否可以解锁以及具体解锁的
数量，对于完成率在80%以上（含80%），视为通过考核，在此情形下，参加对象持
有的持股计划份额所涉的标的股票可以解锁。若参加对象完成率未达到80%，则参加
对象持有份额中计划份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的该部分份额
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人（按1元每份额转让） ；如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则该部分份额对应的标的股票由管理
委员会择机出售，并按参加对象对应缴纳的原始出资金额（即参加对象的实际认购
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金额，下同）1元/份额与售出收益孰低值返还给参加对象，剩余收益（如有）归属于
公司。
第五章 员 工 持 股计划 的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。
第六章 员 工 持 股计划 期满后员工所持有股份的处 置办法
1. 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员
工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2. 本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部 出售，经
出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通 过，
本员工持股计划的存续期可以延长。
3. 本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在终止或存续期届满
后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4 . 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的 股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第七章 员 工 持 股计划 的变更、终止
一、员工持股计划的变更
1. 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次
员工持股计划不作变更。
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2. 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1. 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2. 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，本员工持股计划资产均为货币性
资产时，本员工持股计划可提前终止。
3. 除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持
有人所持1/2以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
第八章 员 工 持 股计划 的资产构成与权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1. 本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产 委
托归入其财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据解锁的标的股票数量，陆
续变现员工持股计划资产（标的股票的出售时机由管理委员会根据市场行情和监管法
规酌情确定）。在员工持股计划届满后，管理委员会将根据参加对象个人业绩考核结
果确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。如存在剩余未分
配或变现标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照法律法
规允许的方式决定处置事宜。
2. 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计
入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计
入员工持股计划货币性资产。
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3. 在存续期之内锁定期届满及达成股票解锁条件前，持有人不得要求对本员工持股计
划的权益进行分配。
4. 当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费
后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
三、持有人权益处置
1. 在本员工持股计划存续期内，达成股票解锁条件之前，除法律、行政法规、部门规
章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形
所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对
应股票相同。
3. 存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回或转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人（按1元每份额转让）；管理委员会 如选择
强制收回且在锁定期满前未再转让给其他受让人的，则管理委员会应在锁定期满后择
机出售，并按对应缴纳的原始出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益
（如有）归属于公司：
（1） 持有人主动申请退出本员工持股计划的；
（2） 持有人辞职或擅自离职的；
（3） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4） 持有人因触犯法律、违反公司或子公司的规章制度、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因
导致公司解除与持有人劳动关系的；
（5） 持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符
合参与资格的；
（6） 因工伤外的原因丧失劳动能力：存续期内，乙方因病或其它外部原因丧
失劳动能力（非工伤）的。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从前款返还持有人缴纳的原始出资额中
扣回损失金额。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
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4. 存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不作变更：
（1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
本次员工持股计划权益不作变更；
（2） 因工伤丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持
有的本次员工持股计划权益不作变更；
（3） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股 计划 资格
的限制；
（4） 管理委员会认定的其他情形。
5. 存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益处置方式由管理委员
会根据法律法规的相关规定决定。
6. 上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他
员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情
况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、
受让份额、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未
分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售
出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
第九章 员 工 持 股计划 的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工
持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十章 员 工 持 股计划 涉及的关联关系和一致行动 关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
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不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1. 公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2. 公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系。
3. 本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
4. 在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工
持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
5. 本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参加对象的交易相关提案时需要回避。
第十一章 员 工 持 股计划 履行的程序
1. 董事会负责拟定员工持股计划草案。
2. 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3. 董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4. 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公
司董事长韩旭先生作为预留份额代持人，不享有预留份额任何权益，无需在与本次员
工持股计划相关的董事会、股东大会议案表决中回避表决。董事会在审议通过本计划
草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意 见、
监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场
会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上
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通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个 交 易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8. 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其 他 重 要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司
及子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相 关个
人所得税由员工个人自行承担。
3. 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会
2022年12月6日
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