瑞康医药：瑞康医药集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法2022-12-07
瑞康医药集团股份有限公司
2022年员工持股计划管理办法
第 一章 总则
第一条 为规范瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）2022年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《瑞康医药
集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《瑞康医药集团股份有限
公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2022年员工持股计划（草案）》”）
之规定，特制定本管理办法。
第 二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现。
具体目的如下：
1. 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2. 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长
期、稳定发展；
3. 充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，
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提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三条 员工持股计划的基本原则
1. 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3. 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1. 参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及其控股子公司的核心骨
干员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4） 董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象
的情形。
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2. 员工持股计划的参加对象确定标准
（1） 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况
确定；所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（2） 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准：
①公司的董事、高级管理人员；
②在公司或其控股子公司任职的核心骨干员工；
③有重要贡献的其他员工。
（3） 符合上述标准的员工参与本员工持股计划需遵循公司自主决定，员工自愿
参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3. 员工持股计划的份额分配情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，
本计划持有的份额上限为3039.83万份，每1份额对应1股标的股票。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过108人（不含预留份额），其中公司董
事和高级管理人员合计9人，合计认购340万份，占本员工持股计划总份额的11.18%；公
司及其控股子公司的核心骨干员工不超过99人，合计认购不超过1,332万份，占本员工持
股计划总份额的43.82%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的1%。
参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象
及拟分配情况具体如下：
占本持股计划总份
序号 姓名 职位 认购份数（万份）
额的比例（%）
1 杨博 董事、副总裁 40 1.32%
2 周云 董事、董事会秘书 40 1.32%
3 阎明涛 副总裁 40 1.32%
4 冯芸 财务总监 40 1.32%
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占本持股计划总份
序号 姓名 职位 认购份数（万份）
额的比例（%）
5 陈景辉 副总裁 40 1.32%
6 李喆 副总裁 40 1.32%
7 张寿凯 副总裁 40 1.32%
8 石忠琴 副总裁 30 0.99%
9 刘廷利 副总裁 30 0.99%
董事、高级管理人员合计 340 11.18%
公司及其控股子公司的核心骨干员
10 1,332 43.82%
工（不超过99人）
预留份额
11 1,367.83 45.00%
（由公司董事长韩旭代持）
合计 3,039.83 100%
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟将
1367.83万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的45%。预留份额暂由公司董
事长韩旭代为持有，对应份额认购资金由韩旭先行垫付，在未来按规定程序分配给员工
后，相关员工将认购款直接支付给韩旭并取得对应份额的权益。韩旭仅为预留份额代为
持有而不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定
参与对象、解锁条件、认购价格及时间安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。
若部分员工出现放弃认购情形，全部放弃认购的份额将作为预留份额由韩旭代持认
购。
预留份额的参加对象可以为新参与员工，也可为已持有本次员工持股计划份额的人
员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提
交董事会审议确定。预留份额适用于与本计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届
满该预留份额仍未完全分配，则对应份额将在清算后，按韩旭垫付的出资金额与售出收
益孰低值返还给韩旭，剩余收益（如有）归属于公司。
第五条 员工持股计划资金来源
员工认购本持股计划上述份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
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许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本次员工最终认
购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。
第六条 参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持
股计划的相关规定出具法律意见。
第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额最高不超过人民币3,039.83万元，对应的标
的股票数量最高不超过3,039.83万股，约占公司当前总股本的2.02%。具体持股数量以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资
产重组所获得的股份。
第八条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户所持有的公司股票。在《2022年员
工持股计划（草案）》经股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的上述标的股票。
公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十七次会议、2018年12月28日召开公司
2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。根据上述审议通过的议案，公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民
币13元/股。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。
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截至2019年12月28日，公司本次回购股份期限届满并实施完毕，公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为30,398,300股，占公司目前总股本的
2.02%，最高成交价为8.07元/股，最低成交价为7.11元/股，支付总金额为230,692,828.36元
（含交易费用），公司实际回购时间区间为2019年5月9日至2019年12月27日。上述事项具
体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
第九条 员工持股计划购买价格及定价依据
1.购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票最高不超过30,398,300股，受让价格为1元/股。
2.定价依据
首先，本次员工持股计划采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于充
分调动参与员工的工作积极性及创新动力，保持和进一步强化公司的竞争优势；目前公
司所处的医药流通行业的竞争日趋激烈，该激烈竞争不仅对公司业绩产生了明显的局部
影响，而且对公司多年来培养沉淀的专业骨干队伍形成了越来越大的冲击，在此情形下，
公司如果没有完备的应对措施，不但会给短期业绩带来全面影响，而且还可能对公司未
来中长期的稳定、健康发展带来巨大不利影响。本次通过员工持股计划拟通过折价授予
的方式进行激励，意在更进一步完善公司的中长期激励机制、逐步形成持续性股权激励
制度，夯实人力资源制度基础，避免公司管理团队及核心骨干人才的流失。
其次，本员工持股计划的参加对象包括董事、高级管理人员、公司及其控股子公司
的核心骨干员工，上述人员对公司未来经营与业绩增长和保证公司中长期稳定发展有直
接且重要影响和贡献。在依法合规的基础上，公司对该部分人员的激励，能够促进管理
团队及核心骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定，有利于推动管理团队及核心骨干
员工发挥主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，推进公司新领域业务拓展
和战略转型，不断改善和提升经营业绩，强化公司长期竞争优势。
再次，本次持股计划在定价的同时，充分考虑对员工的约束机制，设置了较长的员
工持股计划锁定期，以及具体解锁所需达到的个人业绩考核指标，如果参加对象在锁定
期满后未完成该个人业绩考核指标，则本次授予其的标的股票将不得解锁。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司当前
所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、市场实践及核心管理和骨干员工的参与
意愿等因素后，公司最终确定本次员工持股计划的上述受让价格。同时，基于激励与约
束相匹配的原则，公司不仅针对参加对象个人设置了较为严格和差异化的个人业绩考核
指标，而且也设定了较长的员工持股计划锁定期，因此具有较强的约束性，有利于促进
公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定，提升公司的核心竞争力，以促进公司整体
业绩的稳定增长和中长期的健康发展。
第十条 员工持股计划的存续期
1. 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告的标的股票（不含预留股票）
登记至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终
止。
3. 以下任一情况下，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含1/2）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长：
（1）本员工持股计划的存续期届满前2个月，持有的公司股票仍未全部出售；
（2）因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现。
4. 本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为。上述敏感期是指中国证监会及深交所相关制度、规范性文件规定的期间。
第十一条 员工持股计划的锁定期
1. 本员工计划的锁定期
本员工持股计划所持有的股票锁定期为36个月，自公司公告的标的股票（不含预留
股票）登记至本员工持股计划名下之日起计算。在上述锁定期内，本员工持股计划及持
有人均不得出售本次授予的标的股票。
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本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2. 员工持股计划锁定期合理性说明
从公司目前的实际经营情况和未来发展战略考虑，本员工持股计划在考核指标设计
方面未设置公司层面整体业绩考核指标，在此情形下，为更好地保障公司、股东的利益
诉求，促进公司业绩的持续健康发展，公司针对参加对象个人除设置了较为严格和差异
化的绩效考评体系，还设置了较长的锁定期。在依法合规的基础上，公司设置上述锁定
期有利于员工关注自身职责及公司整体利益的绑定，有利于对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
3. 本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为
准。
第十二条 员工持股计划的考核
1.考核期限
本员工持股计划以2023年、2024年和2025年三个会计年度为业绩考核年度。
2.公司业绩考核
按照相关法律法规规定并参照同类案例，公司层面的业绩考核，通常会以公司合并报
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表净利润增长率或营业收入增长率为考核指标。
考虑到公司整体战略调整计划，公司拟将核心资源、团队用于深度开发山东、北京等
几个核心市场上，除此以外的其他区域市场，自2022年起，公司在主动分批次处置相关区
域合资子公司股权或资产（详见公司2022年半年度报告），以回收现金流，用于核心市场
的发展。由此会导致未来公司合并报表的营业收入、净利润等指标会因合并范围发生变化
而调整。如简单设置公司整体业绩增长指标，可能出现考核指标不可比的情况，影响整体
考核的科学性、有效性。鉴于此，本次员工持股计划不设置公司业绩考核指标。但在设定
被激励对象个人绩效考核时，对于业务板块人员，均设定了个人所负责业务每年的利润增
长率考核指标，如个人三年年平均利润增长率低于13%的，则无权参加本次员工持股。
3.个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司的绩效考核制度对参加对象进行个人绩效考核，具体的
考核工作将由管理委员会和公司人力资源部共同组织实施，具体如下：
（1）在考核指标的设置方面：管理委员会和公司人力资源部在充分考虑参加对象
的工作岗位、工作内容等因素的基础上，将针对参加对象分别设置较为严格和差异化的
个人业绩考核指标。除此之外，根据参加对象的岗位性质和工作内容的不同，将对考核
对象设置分年度考核指标（即分别设置2023年、2024年和2025年各个年度的考核指标）
或三个考核年度的整体考核指标。
（2）在考核方式方面：对于设置的分年度考核指标的参加对象，管理委员会和公
司人力资源部将在2023年、2024年和2025年每个考核年度结束后对其个人在该年度的业
绩指标完成情况进行考核，在考核期满后再综合计算其个人业绩指标的完成率，并根据
该综合完成率来确定参加对象最终解锁的持股计划份额所涉的标的股票数量。而对于设
置三个考核年度整体考核指标的参加对象，管理委员会和公司人力资源部将在考核期满
后，整体计算其个人业绩指标的完成率，并根据该完成率来确定参加对象最终解锁的持
股计划份额所涉的标的股票数量。
（3）在考核结果方面：在三年考核期届满后，管理委员会将根据参加对象对考核
指标的综合或整体完成率来确定其授予的标的股票是否可以解锁以及具体解锁的数量，
对于完成率在80%以上（含80%），视为通过考核，在此情形下，参加对象持有的持股
计划份额所涉的标的股票可以解锁。若参加对象完成率未达到80%，则参加对象持有份
额中计划份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的该部分份额转让给指定的具
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备参与本员工持股计划资格的其他受让人（按1元每份额转让）；如没有符合参与本员
工持股计划资格的受让人，则该部分份额对应的标的股票由管理委员会择机出售，并按
参加对象对应缴纳的原始出资金额（即参加对象的实际认购金额，下同）1元/份额与售
出收益孰低值返还给参加对象，剩余收益（如有）归属于公司。
第 三章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股
计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确
保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。
第十四条 员工持股计划持有人会议
1. 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 审议和修订《2022年员工持股计划管理办法》；
（4） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他
相关账户；
（9） 授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10） 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资
于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前3个自然日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括
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上述（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具或公司OA系统邮件形
式召开。
5. 持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决；
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3） 持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；未参会或中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后视为表决通过，形成持有人会议的有效决
议；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前3个自然日向管理委员会提交。
7. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会
议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第十五条 员工持股计划管理委员会
1. 员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人
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会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会
委员的任期为员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3） 代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4） 办理员工持股计划份额认购事宜；
（5） 代表全体持有人行使股东权利；
（6） 管理本员工持股计划利益分配；
（7） 在股东大会审议通过本员工持股计划后，有权根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整，包括将未按期、足额缴纳的持有人的认购份额授
予给其他符合条件的参加对象；
（8） 按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9） 决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10） 办理本员工持股计划份额继承登记；
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（11） 根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现或其他减持安排，根据持有人会议的授权将员工持股计
划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12） 根据持有人会议授权在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
（13） 决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（14） 代表本员工持股计划签署相关文件；
（15） 持有人会议授权的其他职责；
（16） 本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 召集和主持持有人会议与管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3个自然日
通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召
开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委
员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
7. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票
制。
8. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会的管理委员会委
员签字。
9. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在
授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
11. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2） 管理委员会委员出席情况；
（3） 会议议程；
（4） 管理委员会委员发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
12. 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十六条 公司及持有人权利、义务
1.公司的权利与义务
（1）公司的权利
①监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
②法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
①真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
②根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
③法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2.持有人的权利与义务
（1）持有人的权利如下：
①按其持有的份额享有相关权益；
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②参加或委派其代理人持有人会议和行使表决权；
③对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权
管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
⑤法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①遵守本员工持股计划的规定；
②按认购本员工持股计划份额在约定期限内出资；
③按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；
④在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的
股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
⑤在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
⑥遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
⑦承担相关法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十七条 股东大会授权董事会事项
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于办理本持股计划所受让股票
的锁定、解锁、分配、取消持有人的资格、持有人资格转让、办理已死亡持有人资格的
继承等全部事宜；
（2） 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（3） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4） 授权董事会对《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5） 授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（6） 授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
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决定；
（7） 授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中
国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
（8） 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9） 若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事
会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10） 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十八条 风险防范及隔离措施
1. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划
资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有财产混同。
2. 本员工持股计划方案以及员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
3. 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第 四章 员工持股计划的资产构成与权益处置
第十九条 员工持股计划的资产构成
1. 本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
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2. 现金存款和应计利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归
入其财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工
持股计划资产。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据解锁的标的股票数量，陆续变
现员工持股计划资产（标的股票的出售时机由管理委员会根据市场行情和监管法规酌情确
定）。在员工持股计划届满后，管理委员会将根据参加对象个人业绩考核结果确定持有人
可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。如存在剩余未分配或变现标的股票
权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置
事宜。
2. 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员
工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
3. 在存续期之内锁定期届满及达成股票解锁条件前，持有人不得要求对本员工持股计划的
权益进行分配。
4. 当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，
在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第二十一条 员工持股计划持有人权益处置
1. 在本员工持股计划存续期内，达成股票解锁条件之前，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍
生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票
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相同。
3. 存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回或转让给管理委员会指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人（按1元每份额转让）；管理委员会如选择强制收
回且在锁定期满前未再转让给其他受让人的，则管理委员会应在锁定期满后择机出售，
并按对应缴纳的原始出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属
于公司：
（1） 持有人主动申请退出本员工持股计划的；
（2） 持有人辞职或擅自离职的；
（3） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4） 持有人因触犯法律、违反公司或子公司的规章制度、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系的；
（5） 持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合
参与资格的；
（6） 因工伤外的原因丧失劳动能力：存续期内，乙方因病或其它外部原因丧失
劳动能力（非工伤）的。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从前款返还持有人缴纳的原始出资额中扣
回损失金额。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4. 存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不作变更：
（1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本
次员工持股计划权益不作变更；
（2） 因工伤丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有
的本次员工持股计划权益不作变更；
（3） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
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限制；
（4）管理委员会认定的其他情形。
5. 存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会
根据法律法规的相关规定决定。
6. 上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员
工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及
相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份
额、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分
由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低
值返还持有人，收益归公司所有。
第二十二条 员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法
1. 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工
持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2. 本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员
工持股计划的存续期可以延长。
3. 本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在终止或存续期届满后
30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4. 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
第 五章 员工持股计划的变更、终止
第二十三条 员工持股计划的变更
1. 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次
员工持股计划不作变更。
2. 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
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第二十四条 员工持股计划的终止
1. 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2. 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，本员工持股计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止。
3. 除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人
所持1/2以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
第 六章 附则
第二十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期限
的承诺，公司及子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十六条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十八条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
第二十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第三十条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月6日
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