证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-066
瑞康医药集团股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次事项不涉及重大资产重组
（二）本次事项构成关联交易
（三）投资标的公司名称：山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”、
“标的公司”）
（四）投资金额：公司拟通过股权转让的方式认购乐康金岳 9.6409%的股权，
投资金额为 8,422.71 万元人民币。本次交易完成后，标的公司 100%股权将属于
上市公司。
一、关联交易概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2022 年 12
月 14 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购山东乐康金岳
实业有限公司 9.6409%的股份暨关联交易的议案》，同意根据万隆（上海）资产
评估有限公司出具的瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资
产评估报告（万隆评报字（2022）第 10619 号）中的评估值 87,364.29 万元作为
作价基础，通过股权转让的方式获得标的公司剩余 9.6409%的股权并签署《山东
乐康金岳实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”、“本协议”），
标的公司 8,484 万元出资额的转让对价为 8,422.71 万元人民币，本次转让完成后，
乐康金岳将成为公司的全资子公司。
由于交易对手方烟台诚厚投资有限公司系公司控股股东韩旭、张仁华夫妇直
接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
1
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与韩旭、张仁华夫妇及其所控股关
联方之间的关联交易金额为 230,148,807 元。
在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决。本次关联交
易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）烟台诚厚投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩旭
注册资本：500 万人民币
住所：山东省烟台市芝罘区塔山南路 302 号
成立时间：2014 年 8 月 7 日
统一社会信用代码：91370602312735268Q
经营范围： 以自有资产投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
股东出资情况：韩旭 90%，张仁华 10%。
（二）山东乐康金岳实业有限公司
乐康金岳基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
企业名称：山东乐康金岳实业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：崔胜利
注册资本：88,000 万人民币
住所：山东省烟台市芝罘区凤鸣路 103 号
成立时间：2013 年 12 月 5 日
统一社会信用代码：91370600087151636P
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建筑智能化系
2
统设计；建筑智能化工程施工；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
柜台、摊位出租；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；集贸
市场管理服务；图文设计制作；广告设计、代理；服装制造；停车场服务；信息
技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各股东出资情况如下表所示：
序 认缴出资额
股东 股权比例 出资方式
号 （万元）
1 瑞康医药集团股份有限公司 90.3591% 79,516 货币
2 烟台诚厚投资有限公司 9.6409% 8,484 货币
合计 100% 88,000 货币
（二）历史沿革
(1) 公 司 设 立
山 东乐康 金岳实 业有限 公司， 成立于 2013年12月 5日，注 册资本 为人民
币10,000.00万元，由山东恒健商贸有限公司、张寿强以货币共同出资设立。
公 司 成 立时的股权结构如下:
注册资本 实缴资本
股东 持股比例
（万元） （万元）
山东恒健商贸有限公司 7,000.00 1,400.00 70.00%
张寿强 3,000,00 600.00 30.00%
合 计 10,000.00 2,000.00 100.00%
(2) 第 一 次 股权转让
2015年4月14日 ，经公 司股东 会决议 通过， 原山东 恒健商 贸有限 公司、
张寿强将所持有的股份全部转让给新股东烟台诚厚投资有限公司。本次转让
后 公 司 的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
股东 持股比例
（万元） （万元）
烟台诚厚投资有限公司 10,000.00 2,000.00 100.00%
合计 10,000.00 2,000.00 100.00%
2015年7月 3日， 股东烟 台诚厚 投资有 限公司 缴纳剩 余的8,000.00万注册
资 金 ， 至此公司注册资本全部实缴完成。
3
本 次 实 缴后的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
股东 持股比例
（万元） （万元）
烟台诚厚投资有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
(3) 第 二 次 股权转让
2021年1月27日 ，烟台诚 厚投资 有限公司 将其持 有的15.16%股权 转让瑞
康 医 药 集团股份有限公司。本次转让后公司的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
股东 持股比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 1,516.00 1,516.00 15.16%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 84.84%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
(4) 第 一 次 增资
2021年 1月 28日 ， 瑞 康 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 ， 由 原 来
1,516.00 万 元 增 加 至 33,516.00 万 元 。 本 次 增 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 原 来
10,000.00万元增加至42,000.00万元。本次增资后股权结构如下：
注册资本 实缴资本
股东 持股比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 33,516.00 33,516.00 79.80%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 20.20%
合计 42,000.00 42,000.00 100.00%
(5) 第 二 次 增资
2021年 10月15日 ， 瑞康 医 药 集团 股 份有 限 公 司增 加 注册 资 本， 由 原 来
33,516.00 万 元 增 加 至 79,516.00 万 元 。 本 次 增 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 原 来
42,000.00万元增加至88,000.00万元。本次增资后股权结构如下：
注册资本 实缴资本
股东 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 79,516.00 73,516.00 90.36% 89.65%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 9.64% 10.35%
合计 88,000.00 82,000.00 100.00% 100.00%
截 止 评 估基准日公司股权未发生变化。
（三）近年资产、财务、经营状况
4
（ 1） 近两年的资产负债状况
①合 并 口径
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 1,191,016,583.51 881,489,996.06
负债 453,479,377.43 142,323,566.78
所有者权益 737,537,206.08 739,166,429.28
②母 公 司口径
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 1,199,546,332.07 901,658,216.70
负债 439,384,604.92 139,154,600.40
所有者权益 760,161,727.15 762,503,616.30
（ 2） 近两年的经营成果
①合 并 口径
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 24,428,417.96 35,383,646.86
营业成本 13,683,301.32 16,345,746.71
利润总额 -584,740.79 -14,199,071.26
净利润 -1,629,223.20 -16,213,634.22
②母 公 司口径
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 16,018,632.03 25,512,677.88
营业成本 8,174,392.26 9,337,417.37
利润总额 -2,341,889.15 -16,152,174.36
净利润 -2,341,889.15 -16,152,174.36
上述 财务数据摘自 天圆会计师 事务所(特 殊普通合伙 )出具的审 计报告，
评估 基准日的会计 报表已经天圆 会计师事务所 (特殊普通 合伙)审计 ，并出具
天 圆 全 审字【2022】001438 号标准无保留意见审计报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止 2022 年 10 月 31
日的万隆评报字（2022）第 10619 号评估报告，截止评估基准日，标的公司评估
5
值为 87,364.29 万元。各方同意以评估值作为作价基础，确定标的公司 8,484 万
元出资额的转让对价为 8,422.71 万元人民币。
（一）经审计的标的公司资产、负债情况
单位：人民币元
序号 科目名称 帐面价值
1 一、流动资产合计 33,871,930.40
2 货币资金 2,785,182.24
3 应收账款融资 392,572.11
4 应收账款 8,469,288.76
5 其他应收款 2,654,466.31
6 其他流动资产 19,570,420.98
7 二、非流动资产合计 1,165,674,401.67
8 长期股权投资 149,001,957.93
9 投资性房地产 392,453,486.66
10 固定资产 401,841,445.85
11 在建工程 123,974,430.92
12 无形资产 94,627,080.31
13 其他非流动资产 3,776,000.00
14 三、资产合计 1,199,546,332.07
15 四、流动负债合计 439,384,604.93
16 应付帐款 225,343,452.30
17 合同负债 1,957,254.31
18 应交税费 357,452.98
19 其他应付款 211,726,445.34
20 五、负债合计 439,384,604.92
21 六、净资产（所有者权益） 760,161,727.15
本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致，评 估基准日的会计报表已经天 圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)审
计 ， 并 出具天圆全审字【2022】001438 号标准无保留意见审计报告。
（二）评估范围内主要资产概况
1、流动资产账面值 33,871,930.41 元。其中：货币资金账面值 2,785,182.24
元；应收账款融资账面值 392,572.11 元；应收账款账面值 8,469,288.76 元；其他
应收款净额账面值 2,654,466.31 元；其他流动资产账面值 19,570,420.98 元。
2、长期股权投资
6
长期股权投资账面金额为 149,001,957.93 元，为对青岛衡信医院管理有限公
司的投资，详细情况如下：
（1）青 岛 衡 信医院管理有限公司
①企 业 概况如下：
公司名称 青岛衡信医院管理有限公司 成立时间 2004 年 9 月 13 日
注册资本 14,034.57 万人民币 实收资本 14,034.57 万人民币
统一社会信用代码 91370202766714656D 法定代表人 张文生
注册地址 青岛市市南区宁夏路 218 号
医院管理、健康咨询、医院管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
山东乐康金岳实业有限公司 100%
②企 业 近两年财务状况和经营业绩
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 140,472,209.37 128,833,737.29
负债合计 14,094,772.51 3,168,966.38
净资产 126,377,436.86 125,664,770.91
项目 2022 年 1-10 月 2021 年
营业收入 8,409,785.93 9,870,968.98
营业成本 5,508,909.06 7,008,329.34
净利润 712,665.95 -61,459.86
3、投资性房地产
投资性房地产为被评估单位拥有的 4 幢房产，其用途为通廊养老用房及康复
医院用房，除地下车库、人防建筑以外均取得产权证，建筑面积合计 84,404.34
平方米，其中地上建筑面积合计 68,560.40 平方米，地下车库、人防建筑面积为
15,843.94 平方米（该面积为实测报告中面积）。该投房目前均已出租。账面原
值合计 408,128,718.91 元，账面净值合计 392,453,486.66 元。具体详见下表：
序 结 层 建成年 建筑面 账面价值
权证编号 房屋名称
号 构 数 月 积 原值 净值
鲁（2020）烟台市芝不动产权第 钢 2020/6/ 13,114.9
1 8 号楼 6
0034041 号 混 13 1
408,128,71 392,453,48
鲁（2020）烟台市芝不动产权第 钢 2020/6/ 12,370.7
2 9 号楼 7 8.91 6.66
0033942 号 混 13 2
3 鲁（2020）烟台市芝不动产权第 10 号楼 钢 8 2020/6/ 16,203.2
7
0033943 号 混 13 0
鲁（2020）烟台市芝不动产权第 钢 2020/6/ 26,871.5
4 11 号楼 10
0033944 号 混 13 7
地下车位、 钢 2020/6/ 15,843.9
5 1
人防建筑 混 13 4
84,404.3 408,128,71 392,453,48
合计
4 8.91 6.66
截至评估基准日，上述房产均未设定抵押。
4、固定资产
固定资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备，具体如
下表：
账面价值（元）
资产名称 数量
原值 净值
房屋建（构）筑物 7项 400,373,433.34 400,373,433.34
机器设备 5 台/套 2,062,532.02 1,464,246.95
车辆 1辆 3,000.00 0.00
电子设备 14 台 78,257.62 3,765.56
合 计 402,517,222.98 401,841,445.85
（ 1） 固定资产-房屋建（构）筑物
固 定 资 产 - 房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 账 面 原 值 400,373,433.34 元 ， 账 面 净 值
400,373,433.34 元。具体情况如下：
序 建设工程规划许可
房屋名称 结构 建成年月 层数 建筑面积 账面原值（元） 账面净值（元）
号 证
建字第
1 研发中心 框架 2022/10/1 14.00 40,815.00
370602201710188
建字第
2 多功能厅 框架 2022/10/1 3.00 4,980.00
370602201710189
建字第
3 接待中心 框架 2022/10/1 4.00 7,555.00
370602201710190
建字第 400,373,433.34 400,373,433.34
4 换热站 框架 2022/10/1 1.00 800.00
370602201710191
建字第
5 附属用房 框架 2022/10/1 1.00 294.00
370602201710192
建字第
6 停车场 框架 2022/10/1 3.00 16,266.00
370602201710193
7 广场 框架 2022/10/1 - 31,000.00
合
101,710.00 400,373,433.34 400,373,433.34
计
截止评估基准日，列入评估范围的序号 1-7 房屋总建筑面积 101,710.00 平方
8
米，均未取得产权证。其中序号 1-6 建筑面积根据建设工程规划许可证中面积进
行列示，序号 7 广场根据被评估单位测量面积进行申报。上述房产目前为自用、
空置状态。
截至评估基准日，上述房产均未设定抵押。
（ 2） 设备
机器设备账面原值 2,062,532.02 元 ，净值 1,464,246.95 元，共 5 台/套外
购设备，设备为发电机组、锅炉房设备，设备为 2019 年 12 月 至 2022 年 9
月 采 购 ，截至评估基准日设备保养良好，正常使用中。
车辆账面原值 3,000.00 元，净值 0.00 元，共 1 辆汽车，为外购的二手
尼 桑 -小型越野客车，目前车辆外观良好，正常使用中。
电子设备账面原值 78,257.62 元，净值 3,765.56 元， 共 14 台，为电脑、
显示器、打印机 、投影仪等。购置时间自 2014 年-2019 年，上述设备均正常
使用中。
5、在建工程
在建工程账面值 123,974,430.92 元，为公司在建的烟台乐康金岳健康产业园
项目建筑工程成本。产业园项目共分为一期、二期、三期建设，其中一期建设已
完工转入投资性房地产；二期建设已完工转入固定资产-房屋建筑物。目前三期
项目建设情况及完工进度如下表所示：
投资
建筑面积 开工 预计完工
项目名称 形象进度 估算 账面价值(元）
M2/容积 m3 日期 日期
总额
建筑工程-产业园三 完成主体
20,164.00 2020/5 2023/11 1.8 亿 123,974,430.92
期 工程
6、无形资产-土地使用权
无形资产原值入账价值 111,155,405.80 元，账面净值为 98,709,032.81 元，
共计两宗土地。均位于芝罘区通世南路以东、魁玉路以北，土地使用权证号
分别为烟（国用）2015 第 10299 号，烟（国用）2015 第 10300 号。土地用
途为医疗慈善用地，性质为出让用地。上述土地均未设立抵押担保权。详细
情 况 见 下表：
9
用 准
序 土地权证 宗地名 权证登 地 土地用 用 开发 原始入账价 账面价值
土地位置 面积(m2)
号 编号 称 记日期 性 途 年 程度 值（元） （元）
质 限
芝罘区通
烟（国用） 产业园
世南路以 2015/4/ 出 医卫慈 五通
1 2015 第 在建用 50 44,367.00
东、魁玉 22 让 善用地 一平
10299 号 地二期
路以北
产业园 11,155,405.80 94,627,080.31
芝罘区通
烟（国用） 在建用
世南路以 2015/4/ 出 医卫慈 五通
2 2015 第 地一期、 50 134,239.00
东、魁玉 22 让 善用地 一平
10300 号 二期、三
路以北
期
合
178,606.00 11,155,405.80 94,627,080.31
计
7、 流 动负债
流 动 负债 账 面价 值 为 439,384,604.93 元 ， 其中 ： 应付 账款 账 面价 值 为
225,343,452.30 元；合同负债账面价值 为 1,957,254.31 元；应交税费账面价值
357,452.97 元；其他应付款账面价值为 211,726,445.34 元。
（三）评估依据及结果
万隆（上海）资产评估有限公司充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自
身条件等因素，出具万隆评报字（2022）第10619号评估报告，本次评估结论的
价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
资产基础法评估结果如下：
1、 资 产基础法评估结果
（1）总资产账面值 为 119,954.63 万元，评估 值 131,302.75 万元，增值
11,348.12 万元，增值率为 9.46%。
（2）总负债账面值 为 43,938.46 万元，评估值 43,938.46 万元。无增减
值。
（3）净资产账面值为 76,016.17 万元，评估 87,364.29 万元，增值 11,348.12
万 元 ， 增值率为 14.93%。
经资产基础法评估结果，山东乐康金岳实业有限公司于本次评估基准日
10
的 股 东 全部 权益 价 值评 估 值为 大 写人 民 币捌 亿柒 仟 叁佰 陆 拾肆 万 贰仟 玖 佰
元 整 （RMB87,364.29 万元）。
资 产 评估结果汇总 表
评估基准日：2022 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,387.19 3,387.19 0.00 0.00
非流动资产 116,567.44 127,915.56 11,348.12 9.74
其中：长期股权投资 14,900.20 14,404.57 -495.63 -3.33
投资性房地产 39,245.35 43,634.00 4,388.65 11.18
固定资产 40,184.14 43,876.39 3,692.25 9.19
在建工程 12,397.44 13,664.00 1,266.56 10.22
无形资产 9,462.71 11,959.00 2,496.29 26.38
其他非流动资产 377.60 377.60 0.00 0.00
资产总计 119,954.63 131,302.75 11,348.12 9.46
流动负债 43,938.46 43,938.46 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 43,938.46 43,938.46 0.00 0.00
股东全部权益 76,016.17 87,364.29 11,348.12 14.93
五、协议主要内容
1、本协议双方同意，公司将以现金方式购买烟台诚厚持有标的公司 9.641%
的股权（对应股权出资金额为 8,484 万元）；同意按照本约定的价格和条件向公
司转让其所持有标的公司的上述股权。
2、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评
报字（2022）第 10619 号），截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，标的公司 100%
股权的评估值为 87,364.29 万元，以此为作价依据，经双方协商一致确认，本次
标的股权的交易作价为人民币 8,422.71 万元。
3、本次转让的对价应在本协议生效后的三个工作日内支付。
4、自本次股权转让工商变更完成日起，公司开始享有标的股权对应的权利
（包括但不限于表决权、分红权等一切股东权利），并承担对应义务、责任。
5、本次转让不涉及人员安置事项，交割完成后，标的公司的现有员工仍然
与标的公司保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。
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6、双方确认，本次转让不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标
的公司作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此标的公司对其现有的债权
债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
7、双方确认，本次转让后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司的
运营管理方式保持不变。
六、交易目的和对上市公司的影响
乐康金岳一期、二期、三期建设项目已基本竣工，根据瑞康医药总体发展战
略，十四五将着重在中医药、大健康领域方面搭建平台，目前乐康金岳已建成的
办公及运营场所已为上市公司提供办公及经营场地，本次收购乐康金岳的剩余股
份，可彻底解决关联交易问题。
七、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至披露日公司与关联人发生关联交易金额为 23,014.88 万元。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文
件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立
场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）上述关联交易符合公司发展方向，定价基础公允。
（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关
联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法
规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
九、监事会意见
公司此次以股权转让的方式认购山东乐康金岳实业有限公司剩余股份暨关
联交易事项符合公司发展方向，定价基础合理，交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
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中小股东利益的情形。
十、风险提示
截至 2022 年 10 月 31 日，乐康金岳尚处于亏损状态，本次交易完成后，乐
康金岳成为公司全资子公司，如果各项目进展低于预期出现亏损，将对公司的经
营业绩造成一定程度的影响。敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议
3、瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资产评估报告
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 16 日
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