北京市中伦律师事务所


                            关于厦门日上集团股份有限公司

            注销第二期股权激励计划部分限制性股票的




                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年九月



    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于厦门日上集团股份有限公司

    注销第二期股权激励计划部分限制性股票的法律意见书




致：厦门日上集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公
司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第二期股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第二期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上
集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律

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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

       2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。

       6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文
件。

       7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦

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门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：

    一、关于本激励计划部分限制性股票注销事项的批准与授权

    （一）2017 年 2 月 10 日，公司召开了第三届董事第八次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

    （二）2017 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    （三）2017 年 3 月 13 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激
励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

    监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了
同意的核查意见。

    （四）2017 年 3 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。

    （五）2017 年 3 月 14 日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为
征集人就公司 2017 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    （六）2017 年 3 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》
等议案。

    （七）2017 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》，


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鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原 130 名激励对象中 7 名激励对
象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计 11 万份（包
括 1 万份限制性股票和 10 万份股票期权），首次授予的激励对象由 130 名调整
为 123 名，其中 3 名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120
名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由
200 万股变更为 199 万股，股票期权数量由 1,092.50 万份变成 1,082.50 万份（预
留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制
性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 123 名激励对象 1,082.50 万份
股票期权和 199 万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激
励计划的首次授予日为 2017 年 5 月 17 日。

    （八）2017 年 5 月 16 日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议
的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独
立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年 5 月 17
日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的 123 名激励对象授予
1,082.50 万份股票期权和 199 万股限制性股票。

    （九）2017 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、 关
于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。

    （十）2018 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对注销部分
已授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2018 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票注销事项已经取得
现阶段必要的批准和授权。

    二、关于本激励计划部分限制性股票注销事项的内容


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    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销第二期股权激
励计划部分限制性股票的议案》，《激励计划（草案）》中部分激励对象杨晓毓、
曾祥彬因个人原因离职，上述 2 人已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，回购价格 3.43 元/股，并授权公司
董事会依法办理回购注销手续。

    经核查，本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票注销事项内容符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、关于本激励计划部分限制性股票注销事项履行的程序

    2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，回购价格 3.43 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

    2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票注销事项尚需依法
履行信息披露义务及办理减资、注销相关手续。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票注销事项内容符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票注销事项尚
需依法履行信息披露义务及办理减资、注销相关手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司错误！未找到
引用源。的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




                                             经办律师：

                                                           姚启明




                                             经办律师：

                                                           赵海洋




                                                          年      月        日




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