证券代码：002593            证券简称：日上集团             公告编号：2018-045


                        厦门日上集团股份有限公司
                   第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 董事会会议召开情况

    厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会
议通知已于 2018 年 9 月 16 日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于 2018 年 9 月
26 日在厦门市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室以现场的方式召开。公司应参
加董事 7 人，实际参加 7 人，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级
管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、 董事会会议审议情况

    本次会议以举手的方式审议通过了以下议案并形成决议：

(一) 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于注销第二期股权
     激励计划部分限制性股票的议案》

    公司《第二期股权激励计划（草案）》中激励对象杨晓毓、曾祥彬因个人原因
离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，
董事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划(草案)》等相关规定，公司将回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，回购价格 3.43 元/股，并授
权公司董事会依法办理回购注销手续。公司独立董事已经对该议案发表同意的意见。

    董事黄学诚先生作为本次《第二期股权激励计划》的激励对象回避了本议案的
表决，其他非关联董事一致同意本项议案。

     本议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

(二) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公
       司章程〉并办理工商变更登记的议案》

       由于公司限制性股票激励计划中激励对象杨晓毓、曾祥彬因个人原因离职失去
作为激励对象参与激励计划的资格。为此，杨晓毓、曾祥彬已不再满足成为激励对
象的条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》中“第八章 公司/激励对象
发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 35,000 股，公司股份总数将由 70,114.50 万股减少为 70,111.00 万股。需对《公
司章程》进行相应修订，并授权公司董事会在该议案审议通过后及时办理注册资本
变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容如下：

1、 原条款内容：

第六条 公司注册资本为人民币 70,114.50 万元人民币。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 70,111.00 万元人民币。

2、 原条款内容：

第十九条 公司的股份总数为 70,114.5 万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司的股份总数为 70,111.00 万股，均为普通股。

       本议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

(三) 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于调整第三期股权
       激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》

       因公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、
杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等 10 人离职，根据《第三
期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，公司将注销
其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 80 万份，公司首次股票期权激励对象总人
数由 136 名调整至 126 名，首次授予的股票期权数量由 1,353 万份减少至 1,273 万
份。
    根据公司《第三期股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第三期
股权激励计划》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意董事会对公
司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案：以公司总股本 70,114.5
万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），因此，股票期权原
行权价格由 5.27 元/股调整为 5.22 元/股（行权价格保留两位小数）。
    董事黄学诚先生作为本次《第三期股权激励计划》的激励对象回避了本议案的
表决，其他非关联董事一致同意本项议案。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详细内容已于 2018 年 9 月 27
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公
告》详细内容已于 2018 年 9 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(四) 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于注销第三期股权
    激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》

    鉴于公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象中罗昌云、夏复员、王
玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等 10 人离职，根据
《公司第三期股票期权激励计划（草案）》，其已不具备激励对象资格，所授予的
80 万份股票期权将予注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 126 人，
首次授予的股票期权数量减少至 1,273 万份。
    自《第三期股票期权激励计划》首次授予日起，因公司无员工达到预留部分激
励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留部分股票期权，
公司董事会决定将《股权激励计划》涉及的预留部分股票期权 141 万份予以注销。
    董事黄学诚先生作为本次《第三期股权激励计划》的激励对象回避了本议案的
表决，其他非关联董事一致同意本项议案。
    《关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露
网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的公告》详
细内容已于 2018 年 9 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
(五) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    公司原审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计
原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专
业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审
计委员会提议，第三届监事会第二十次会议，公司拟更换年度审计服务的会计师事务
所，聘任具备执业证券、期货相关业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信中联”）为公司 2018 年审计机构，审计服务费为人民币 70 万元，聘
用期限一年。

    详细内容请参见刊登于 2018 年 9 月 27 日的《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门日上集
团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
    本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东会审议。

(六) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司召开 2018 年第一次临
     时股东大会的议案》
       公司定于 2018 年 10 月 12 日（星期五）下午 15:00 在厦门市集美区杏林杏北
  路 30 号公司 3 号会议室召开公司 2018 年度第一次临时股东大会。
    《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》详细内容已于 2018 年 9
月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


三、 备查文件


    1、 公司第三届董事会第二十二次会议决议
    2、 公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的独立意见
    3、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销第二期股权激
       励计划部分限制性股票的法律意见书
    4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司调整第三期股权激
       励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的法律意见书
    5、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销第三期股权激
       励计划部分已授股票期权及预留股票期权的法律意见书
特此公告！

             厦门日上集团股份有限公司
                      董事会
                 2018 年 9 月 27 日