北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性
文件以及《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
-1-
《厦门日上集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2018 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2．2018 年 11 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时
间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号
码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
-2-
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 26 日（星期一）下午 15:00 在
厦门市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室召开，本次股东大会由公司董事
长吴子文先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2018 年 11 月 25 日至 2018 年 11 月 26
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年
11 月 26 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2018 年 11 月 25 日 15:00 至 2018 年 11 月 26 日 15:00
期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 12 人，代表股
份 408,684,450 股，占公司股份总额的 58.2882%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，
代表股份 408,263,950 股，占公司股份总额的 58.2282%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 420,500 股，
占公司股份总额的 0.06%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证
券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
-3-
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动
结束后，公司统计了表决结果，并由会议主持人当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 9,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0022%；弃权 1,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0004%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 9,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
2.1403%；弃权 1,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.3567%。
-4-
2.02 发行方式和时间
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.03 发行数量
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.04 发行对象及认购方式
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.05 定价基准日与发行价格
-5-
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.06 发行股份限售期
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.07 上市地点
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 9,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0022%；弃权 1,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0004%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 9,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
2.1403%；弃权 1,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.3567%。
2.08 募集资金规模和用途
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.10 决议有效期限
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
3.关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
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中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
4.关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
6.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
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中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
7.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议
案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
8.关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案
表决结果：同意 408,673,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9974%；反对 10,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。表决结
果为通过。
中小投资者表决结果：同意 410,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 97.5030%；反对 10,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 2.4970%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
-9-
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，
会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
- 10 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司 2018 年第三
次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
2018 年 11 月 26 日
