厦门日上集团股份有限公司
                                章程修正案

    公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实
际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如下：

一、   原条款内容：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

现修改为：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
二、      原条款内容：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。

现修改为：

       第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


       公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。


       公司因本章程第二十三条第（三）项、第五项、第六项项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、      原条款内容：

       第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式。

       现修订为：

    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
       股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过任
一方式参加股东大会的，视为出席。

    公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式。

四、      原条款内容：

       第一百一十八条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司利润分配政策变更或调整方案；

    (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (十) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十一)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)   制订公司的基本管理制度；

    (十三)   制订本章程的修改方案；

    (十四)   管理公司信息披露事项；

    (十五)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七)   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现修订为：

    第一百一十八条 董事会行使下列职权：

      (一)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；

      (二)   执行股东大会的决议；

      (三)   决定公司的经营计划和投资方案；

      (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

      (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

      (六)   制订公司利润分配政策变更或调整方案；

      (七)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

      (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
         项规定的情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的
         方案；

      (九) 决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
         项规定的情形收购本公司股份；

      (十)   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
         押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  (十一)决定公司内部管理机构的设置；

  (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
     者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
     惩事项；

  (十三)制订公司的基本管理制度；

  (十四)制订本章程的修改方案；

  (十五)管理公司信息披露事项；

  (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司章程》其他条款不变。




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                                                       2018 年 11 月 27 日