日上集团：第三届董事会第二十六次会议决议公告2018-11-27
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2018-070
厦门日上集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会
议通知已于 2018 年 11 月 20 日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于 2018 年 11
月 26 日在厦门市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室以现场的方式召开。公司
应参加董事 7 人，实际参加 7 人，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和
高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手的方式审议通过了以下议案并形成决议：
(一) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目
（一期）”已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本
次节余的募集资金人民币 9,133.97 万元用于永久补充流动资金。
本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
(二) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的相关规定，同意公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政
策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，不存在损害公司或全体股东利益的情况。
该议案已经独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容详见 2018 年 11 月
27 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《厦门日上集团股份有限公司关于会计政策变更
的公告》。
(三) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，对《公
司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的 照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购公司股 （一）项、第（二）项的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
二十三条规定收购公司股份后，属于第 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起十日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
形的，应当在六个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
本公司股份的，不得超过公司已发行股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
总额的百分之五；用于收购的资金应当从 之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 （四）项情形的，应当在六个月内转让或
当在一年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或便于更多股东参加的 地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。 地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 网络投票相结合的方式召开。股东通过任
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 一方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方
公司股东大会同时采取现场、网络方 式进行时，股东大会股权登记日登记在册
式进行时，股东大会股权登记日登记在册 的所有股东，均有权通过股东大会网络投
的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择
票系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种表决方式。
现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份的或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
...... （九）决定因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
......
本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
(四) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<回购公司股份的预案>的
议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二
级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金等合法资金回购公司股份。
2、回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式
进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权
激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
3、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.5 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司
董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若
公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权
除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应
调整。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，不低于人民币 5,000
万元，不超过人民币 8,000 万元；按回购金额上限人民币 8,000 万元，回购价格上限
4.5 元/股进行测算，预计回购股份总额为 17,777,778 股，占公司总股本的 2.54%。具
体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他
等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
做相应调整。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，具体回购
资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金等合法
资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起 12 个月内。
如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大
会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
(1)、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
(2)、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(3)、中国证监会规定的其他情形。
关于《厦门日上集团股份有限公司<回购公司股份的预案>》详见公司法定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对公司回购股份事项发表了同意意见，详情请阅披露在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会
议审议相关事项的独立意见》。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
(五) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次回购相关事宜的议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限
于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销并通知债权人。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
(六) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司召开 2018 年第四次临
时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 12 月 13 日（星期四）下午 15:00 在厦门市集美区杏林杏北
路 30 号公司 3 号会议室召开公司 2018 年第四次临时股东大会。
《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》详细内容已于 2018 年 11
月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日
