厦门日上集团股份有限公司独立董事
               关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日召开第四届董
事会第二次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《厦门日上集团股份有限公司独立董事工作细》、《厦门日
上集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎、认真的
的核查和监督，现就公司第四届董事会第二次会议有关事项发表如下独立意见：

    一、 关于 2018 年年度利润分配预案的独立意见

    审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就
有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，
基于独立判断，我们认为：
    本次利润分配方案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展需
要和股东的长远利益，符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来
三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。
    我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议

    二、 关于 2018 年年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018 年度募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用
的实际情况。

    三、 关于内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整
的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公
司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2018 年度内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
    独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资
料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和 2018 年度当期对外
担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为 0 元；
    3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司提供的实际担保为 88,695.02 万元，占
2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 47.19%；
    4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保
管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
    5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》
等对此作出了明确的规定；
    6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履
行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
    7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担
保责任。
    8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方
占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形，无违规担保情况发生。

    五、 关于续聘会计师事务所的议案的独立意见

    我们认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，表
现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经
营成果，我们同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构。
    我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、 关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

     经审查，截止 2019 年 3 月 8 日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。公司所有担保均为对合并报表范围内的控股子公司的担保，控股
子公司无任何对外担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情况。公司为其提供担保，有助于被担保对象筹措资金、
满足其经营发展的资金需求，符合公司整体利益。其担保决策程序合法、合理，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为控股子公司提供的连带责任担保。




     （以上无正文）
（此页无正文，厦门日上集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事：


    ______________         ______________         ______________

        何璐婧                   黄健雄               陈守德

                                                       2019 年 3 月 8 日