国金证券股份有限公司

关于厦门日上集团股份有限公司部分募集资金投资项目变更实

      施主体、增加实施内容、实施地点及延期的核查意见


    国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门日上
集团股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“日上集团”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规和规范性文件的要求，对日上集团部分募集资金投资项目变更实施主体、
增加实施内容、实施地点及建设期延长的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2020］2134 号）核准，非公开发行人民币普通
股 106,948,029 股，发行价格为人民币 3.08 元/股，募集资金总额 329,399,929.32
元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 11,044,213.00 元，募集资金净额为人民
币 318,355,716.32 元。上述募集资金公司已于 2021 年 8 月 24 日汇入公司募集资
金监管账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15367 号），确认募集资
金到账。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国金证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资 金专户

监管协议。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行募集资金投资项目累计使用

募集资金情况如下表：

                                                                  单位：万元

    项目名称      实施主体    募集资金净额   截至 2022 年 12 月   投资进度
                                                   31 日募集资金实际
                                                        投入金额
轻 量 化 锻 造铝合
                   福 建 日 上锻
金 轮 毂 智 能制造                     31,835.57               8,610.24        27.05%
                   造有限公司
项目
             合计                      31,835.57               8,610.24        27.05%

      二、本次部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及
延期的具体情况

      （一）本次部分募集资金投资项目变更的情况

      为实现公司资源的优化配置，提高募集资金使用效率，公司拟对部分尚未建
设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点及建设期予以变更，具体变更情
况如下：

     内容           变更前                               变更后
            轻量化锻造铝合金轮毂
 项目名称                                  轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目
                智能制造项目
                                     福建日上锻造有限公       日上车轮（越南）有限公
 实施主体   福建日上锻造有限公司
                                             司                     司（审批中）
                                                              投资总额 5,500 万美元（约
            投资总额 75,000 万元，   投资总额 45,000 万元，
                                                              38,500 万元人民币），拟
            使用募集资金 31,835.57   拟 使 用 募 集资金
                                                              使 用 募 集 资金 20,035.57
            万元，其余自筹资金解     11,800 万元，其余自筹
                                                              万元及其利息收入，其余
            决。                     资金解决。
 实施内容                                                     自筹资金解决。
                                                              建设 2 条锻造铝合金轮毂
            建设 5 条锻造铝轮生产 建设 3 条锻造铝轮生
                                                              和配套部分钢制车轮生产
            线，实现年产 125 万只锻 产线，实现年产 75 万
                                                              线，实现年产 50 万只锻造
            造铝轮。                只锻造铝轮。
                                                              铝轮和 200 万只钢制车轮
            福建省漳州市华安县丰 福 建 省漳州市华安县         越南广宁省广安镇天丰区
 实施地点
            山镇九龙工业园区     丰山镇九龙工业园区           北天丰工业区
 建设期          2023 年 11 月           2024 年 12 月              2024 年 12 月

      （二）本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施内容的原
因


      在本次非公开发行的募集资金到位后，因疫情防控导致的市场环境变化及
中美贸易摩擦导致的贸易壁垒因素，公司经谨慎研究后放缓了募投项目的实施
进度，并基于公司跨国战略布局需要，着手寻求其他合适的实施地点，公司先
后考察了泰国、印尼、越南等地，经过多番考察论证，最终认为越南广宁适宜
继续实施募投项目。此外，基于公司越南北宁工厂建设十多年，且近三年订单
和经营效益逐年向好考虑，在建设锻铝生产线的同时配套新增部分钢制车轮产
能，既能为客户提供更齐全的产品服务，也能充分利用部分公共设施和节约管

理投入达到投资效益最大化。


    本次募投项目变更是从公司及股东长远利益出发，根据市场情况调整了原日
上锻造的投资规模，改由新设立的日上车轮越南公司继续实施募投项目，未实质
影响募集资金的投资方向，仅基于效益最大化原则配套部分钢轮产能，不会对原
有项目的实施造成实质性影响。

    （三）本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施内容的情
况说明

    根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司拟 以
20,035.57 万元募集资金及其利息收入全部变更用于投资建设日上越南“轻量化
锻造铝轮和钢制车轮制造项目”，该项目建设地点为越南广宁省广安镇天丰区北
天丰工业区，项目实施主体为公司拟在越南设立的全资子公司。

    1、项目名称：轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目

    2、实施主体：公司在越南新设立的全资子公司（公司名称暂定为日上车轮
（越南）有限责任公司，英文名称为 Sunrise Wheel (Vietnam) Co., Ltd，最终以实

际获批为准。）
    3、实施地点：越南广宁省广安镇天丰区北天丰工业区 CN3.1A 地块
    4、实施方式：新建

    5、实施内容、投资金额及投资结构

    公司拟在越南设立全资子公司实施本项目，新项目拟通过购买 11 万平方米
土地，自建厂房和购置设备，建设 2 条锻造铝合金轮毂生产线和配套部分钢制车

轮生产线等，建成达产后预计实现年产 50 万只锻造铝轮和 200 万只钢制车轮。
   项目总投资额为 5,500 万美元（约人民币 38,500.00 万元），其中拟使用募集
资金人民币 20,035.57 万元及其利息收入，剩余资金将以自筹资金投入。项目建

设周期为 24 个月。

   投资估算具体情况如下表所示：

  序号    项目投资构成    金额（万美元）     金额（万元人民币）      占比
   1     土地费用                 1,064.80              7,453.60      19.36%
   2     建筑工程费用             1,780.95             12,466.68      32.38%
   3     设备及安装费用           2,414.50             16,901.51      43.90%
   4     其他费用                    37.86               265.00        0.69%
   5     铺底流动资金               201.89              1,413.21       3.67%
          合计                    5,500.00             38,500.00     100.00%
   注：以上以美元兑人民币汇率 7 为估算参考，具体以实际出资日的汇率成交价格为准。

    （四）项目延期的原因

    受疫情影响国外客户无法到厂验厂、外销订单开发受限，锻造铝圈的出口销
量不及预期，公司放缓了投资进度。且由于市场情况变化，公司拟将部分募投项
目的实施主体、实施地点并调整了项目建设内容，越南广宁为实施地点的募投项
目尚处于筹备期。根据上述情况，经审慎研究，公司拟将募投项目建设期延期至
2024 年 12 月。公司将在股东大会审核通过后，积极办理工商登记和海外投资报
备事宜，推动募投项目的顺利实施。

    （五）变更后募投项目尚需有关部门审批的情况

   本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及越南当地投资许

可和企业登记等审批程序。

    三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施内容及延期
对公司业务的影响

    本次变更部分募投项目的实施主体、新增实施地点、实施内容及延期，能够
有效整合公司资源，符合公司整体发展布局，为公司可持续发展提供基础保障。
本次变更部分募投项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进
展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，
不会对公司当前的生产经营造成重大影响。本次变更不存在变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定，不存在损害全体股东利益的情形。

    四、履行的决策程序

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 1 月 10 日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实
施内容、实施地点及延期的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见


    独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内
容、实施地点及延期是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，新增实施主体、
增加实施内容、实施地点及延期有利于扩大公司的车轮产能，有利于扩大市场覆
盖区域，能更加及时、高效地服务客户，巩固业务的市场竞争能力，有利于进一
步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，不存在变相改变募集资金投
向的情况，符合公司发展战略和经营需要。该等事项履行的相关决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情况。因此，一致同意本次部分募集资金投资项目变更实施主体、

增加实施内容、实施地点及延期。


    （三）监事会意见


    监事会审议认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、
实施地点及延期是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后
续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对
公司当前的生产经营造成重大影响。本次变更不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定，不存在损害全体股东利益的情形。综上所述，我们对本次部分募集资金投资

项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及延期无异议。


    五、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、增
加实施内容、实施地点及延期的事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，并提交公
司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及
《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件以及公司的《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会
对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。


    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施
内容、实施地点及延期无异议。
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司
部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及延期的核查意
见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                         王学霖          王水根




                                                  国金证券股份有限公司


                                                         年   月   日