证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-004
海南瑞泽新型建材股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2014 年度发行股份收购肇庆市金岗水泥有限公司之
部分对价股份。鉴于夏兴兰、仇国清均有部分股份处于质押状态，无法办理部
分解限业务，公司本次暂行申请解限数量为 5,538,463 股，占公司股本总额的
1.7022%。夏兴兰、仇国清持有的剩余可解限上市流通的股份将在能够办理本业
务时再行申请。
2、本次申请解除股份限售的股东为夏兴兰 1 人。
3、本次限售股可上市流通日为 2017 年 1 月 12 日。
4、夏兴兰已于 2016 年 12 月 29 日作出承诺：自上述股份解限上市流通之
日起六个月内，将不减持所持海南瑞泽全部股份。
一、本次限售股份取得的基本情况
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关
于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南瑞泽”）向夏兴兰发行23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份
以收购其合计持有的肇庆市金岗水泥有限公司（原名“高要市金岗水泥有限公
司”，以下简称“金岗水泥”）80%的股权。2014年12月29日，本次新增39,560,438
股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并
于2015年1月12日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁
定期安排见本公告“三、（二）股份锁定的承诺”。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374 号）核准，公司向第
一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东
海基金管理有限责任公司共 4 名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）13,318,534 股，新增股份已于 2015 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上
市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 268,078,972 股。
经 2015 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销
限制性股票 299,500 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
本次限制性股票回购注销事宜已于 2015 年 6 月 3 日办理完成。本次限制性股票
回购注销完成后，公司总股本减少至 267,779,472 股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386 号）
核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股
权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、
邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行 44,247,788 股股份，购买其合计持有的三亚新
大兴园林股份有限公司 100%股权。上述新增股份已于 2015 年 11 月 17 日在深圳
证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至 312,027,260 股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386 号）
核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管
理有限公司共 5 名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
12,431,626 股，新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上市。本次
非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 324,458,886 股。
经 2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购
注销限制性股票 97,500 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 5 月 30 日办理完成。本次限制
性股票回购注销完成后，公司总股本减少至 324,361,386 股。
经 2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016 年 7 月 20 日，公
司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016 年 9 月
21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权
第二期可行权激励对象共计 60 人已全部行权完毕，共计行权股份总数 100.10 万
份。本次行权完成后，公司总股本增加至 325,362,386 股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，
夏兴兰、仇国清持有的限售股份的数量未发生变化。
三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况
（一）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺
1、业绩承诺与补偿
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：
标的股权在 2014 年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014 年度、2015
年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分
别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
（1）如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的 20 个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户
支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额
=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金
额的 60%，仇国清承担前述现金补偿金额的 40%。
（2）如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、
仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或
未适当履行上述 1 中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股
份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行
股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿
股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利
比例）；
若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分
应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿
股份数量；
2、减值测试与补偿承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充
协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的
股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价
格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计
算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的 60%，仇国清承担
前述应补偿金额的 40%。
补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇
国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值
补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国
清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：
（1）应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标
的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
（2）若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配
股票股利比例）；
（3）若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分
配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×
应补偿股份数量；
（4）夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得
的尚未出售的标的股份总量。
标的股权于 2014 年度内完成交割，公司于 2015 年 3 月 31 日在法定信息披
露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2014
年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第 310279
号），金岗水泥已实现 2014 年度的业绩承诺。夏兴兰、仇国清无需就该年度对上
市公司进行业绩补偿。
公司于 2016 年 3 月 29 日披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
公司 2015 年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会计师报字[2016]
第 310280 号），金岗水泥 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币
26,334,985.84 元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清 2 人需对上市公司
进行业绩补偿。2016 年 4 月 25 日，公司分别收到夏兴兰女士支付的业绩承诺补
偿款 11,359,206.80 元，仇国清先生支付的业绩承诺补偿款 7,572,804.53 元，夏兴
兰、仇国清关于 2015 年度业绩承诺的补偿款已充分履行完毕。
上述承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附
生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束
之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股
份解锁的具体要求如下：
1、自本次股份上市之日起满 12 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市
公司股份的 30%；
2、自本次股份上市之日起满 24 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市
公司股份的 30%；
3、自本次股份上市之日起满 36 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业
绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减
值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、
仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、
仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份于 2015 年 1 月 12 日上市并开始锁定。
2016 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清十二个月的限售期满并符合其他解限条
件，夏兴兰持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的 30%已于 2016 年 1 月 12
日上市流通，仇国清持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的 30%已于 2016
年 2 月 26 日上市流通。
2017 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清二十四个月的限售期将满，承诺方未出
现违反承诺的情形。
（三）不减持承诺
夏兴兰于 2016 年 12 月 29 日作出承诺：“2017 年 1 月 12 日，本人持有的
7,120,878 股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流通
之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通日
可能晚于 2017 年 1 月 12 日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份（包
括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产
生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴
海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。” 具体内容见《关于股东不减持公司
股份承诺的公告》（公告编号：2016-148）。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，夏兴兰作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整
性的声明与承诺、关于股权权属清晰的承诺、关于不存在一致行动的承诺、关于
承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺、关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺、
滚存未分配利润的安排 、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 、关于避免
同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。具体内容见公司 2015 年 1
月 9 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》
（公告编号：2015-001）。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
四、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存
在对其违规担保的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 12 日。
2、本次解除限售的股份数量为 5,538,463 股，占公司股本总额的 1.7022%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名，为自然人股东。
4、本次解除限售的股东持有股份总数及股东本次解除限售股份数量情况：
单位：股
本次解除限 本次解限股
限售股持有人 所持限售股 本次解限股份占公 剩余限售
序号 售股数量 份是否存在
名称 份总数 司总股本的比例 股数量
（注 1） 质押、冻结
1 夏兴兰 16,615,385 5,538,463 1.7022% 11,076,922 否
注 1：根据夏兴兰、仇国清的股份锁定承诺：自本次股份上市之日起满 24 个月，且上
市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业
绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易
中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上
市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的
30%。
公司于 2016 年 3 月 29 日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所
（特殊普通合伙）关于公司 2015 年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报
字[2016]第 310280 号），金岗水泥 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币
26,334,985.84 元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清 2 人需对上市公司进行业绩补
偿。2016 年 4 月 25 日，公司分别收到夏兴兰女士支付的业绩承诺补偿款 11,359,206.80 元，
仇国清先生支付的业绩承诺补偿款 7,572,804.53 元，夏兴兰、仇国清关于 2015 年度业绩承
诺的补偿款已充分履行完毕。因此夏兴兰、仇国清满足本次限售股解限条件，夏兴兰本次可
解除限售股数量为：23,736,263*30%=7,120,878 股，但由于其部分股份处于质押状态，暂办
理 5,538,463 股的解限上市流通手续。
注 2：根据夏兴兰上述不减持承诺，其本次解除限售的 5,538,463 股海南瑞泽股份将于
2017 年 1 月 12 日起 6 个月内不减持，其剩余可解限股份（即 7,120,878-5,538,463=1,582,415
股）将于该部分股份实际上市流通日起 6 个月内不减持。
注 3: 上述限售股持有人名称与公司 2015 年 1 月 8 日披露的《发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。
六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动增 本次限售股份解除限售后
数量 比例 减（＋，－） 数量 比例
一、限售流通股 118,429,955 36.40% -5,538,463 112,891,492 34.70%
1、首发后个人类限售股 29,351,600 9.02% -5,538,463 23,813,137 7.32%
2、股权激励限售股 186,000 0.06% - 186,000 0.06%
3、首发后机构类限售股 35,398,230 10.88% - 35,398,230 10.88%
4、高管锁定股 53,494,125 16.44% - 53,494,125 16.44%
二、无限售流通股 206,932,431 63.60% +5,538,463 212,470,894 65.30%
三、总股本 325,362,386 100.00% 0 325,362,386 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股
份限售的股东履行了承诺。海南瑞泽本次 5,538,463 股限售股上市流通符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障
碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
同时，2016 年 12 月 29 日，海南瑞泽公告股东夏兴兰、仇国清出具《关于
不减持海南瑞泽股份的承诺》；本独立财务顾问提请公司董事会督促其严格遵守
承诺。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、发行人股本结构表、上市公司高层人员持股明细表、限售股份明细数据
表和股份冻结数据；
4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十日
