广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金限售股份上市流通的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求，对海南瑞泽限售股上市流通的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
2015年10月28日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2015】2386号《关
于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽向三亚大兴集团有限公司（以下
简称“大兴集团”）发行31,710,914股股份、向三亚厚德投资管理有限公司（以
下简称“三亚厚德”）发行3,687,316股股份、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）发行1,843,658股股份、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行
1,843,658股股份、向冯活晓发行1,659,292股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、
向徐伟文发行1,474,926股股份、向何小锋发行368,732股股份购买三亚新大兴园
林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）100%股权。
2015年11月11日，本次新增44,247,788股股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年11月17日在深圳证券交易所
上市，股份性质为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
2015 年，公司发行股份购买大兴园林 100%股权，本次交易中，交易对方分
别作出如下承诺：
1、作为本次交易的交易对方之一，大兴集团、三亚厚德、分别对通过本次
交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：
（1）自标的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如海南瑞泽股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定
期将自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
（4）除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后
减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及
海南瑞泽公司章程的规定。
（5）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企
业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
（6）本次发行结束后，标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增
加的股份，亦应遵守上述承诺。
2、作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通过本次交易取得的海南瑞泽
股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：
（1）自标的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减
持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海
南瑞泽公司章程的规定。
（3）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人
同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
（4）本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽
送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
上述股份于 2015 年 11 月 17 日上市并开始锁定。2018 年 11 月 17 日，大兴
集团、三亚厚德、冯活晓三十六个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情
形。
（二）不减持承诺
1、大兴集团、三亚厚德于 2016 年 12 月 07 日作出承诺：“鉴于海南瑞泽新
型建材股份有限公司（以下简称“发行人”或“海南瑞泽”）拟于 2016 年度非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行人实际控制人张海林、
冯活灵、张艺林及其一致行动人三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限
公司（以下简称“承诺人”）为确保发行人本次非公开发行的顺利进行，现就承
诺人持有的发行人股份减持情况作出如下声明与承诺：一、承诺人自 2016 年 5
月 24 日至本承诺函出具之日不存在减持海南瑞泽股票的情况。二、自本承诺函
出具之日起至海南瑞泽本次非公开发行股票完成后六个月内，承诺人将不减持其
所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等产生的股份）。三、此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违
反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担
由此引发的法律责任。”
公司 2016 非公开发行股份事项已于 2017 年 6 月终止，上述承诺履行完毕。
本次解除股份限售的股东大兴集团、三亚厚德严格履行了上述承诺。
2、大兴集团、三亚厚德于 2016 年 12 月 23 日作出承诺：“在公司《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后 6 个月内，不减
持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股
票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持
股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”
2017 年 6 月 24 日，六个月不减持承诺期满，上述承诺履行完毕。本次解除
股份限售的股东大兴集团、三亚厚德严格履行了上述承诺。
3、大兴集团、三亚厚德于 2017 年 09 月 26 日作出承诺：“海南瑞泽新型建
材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的
方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权
以及江门市绿顺环境管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于本次交易，
海南瑞泽股票于 2017 年 5 月 22 日开市起停牌，并于 2017 年 9 月 21 日开市起复
牌。作为海南瑞泽持股 5%以上股东，本公司就不减持海南瑞泽股份事宜作出如
下声明和承诺：1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017 年 9 月 21 日）至本承诺函
出具之日（2017 年 9 月 26 日）期间，本公司不存在减持海南瑞泽股份的情形。
2、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本公司承诺将不减
持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。3、如本公司违反上述承诺而发
生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东大兴集团、三亚厚德严格
履行了上述承诺。
（三）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，公司发行股份购买大兴园林 100%股权时，大兴集团、三亚
厚德、冯活晓分别作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明
与承诺、关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺、关于不存在一致行动
的安排或约定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承
诺、关于保证上市公司独立性的承诺。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386
号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申
万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投
资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）
12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公
开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。
经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购注
销限制性股票97,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回
购注销完成后，公司总股本减少至324,361,386股。
经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016年7月20日，公司完
成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年9月21日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权第二期可
行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行
权完成后，公司总股本增加至325,362,386 股。
经2017年3月27日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司
2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止2016年12
月31日总股本325,362,386股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，
共计转增650,724,772股，转增完成后，公司的总股本由325,362,386股增加至
976,087,158股。该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过，并已于2017年4
月28日实施完毕。
经2017年5月5日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司回购注销
限制性股票558,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
本次限制性股票回购注销事宜已于2017年6月5日办理完成。本次限制性股票回购
注销完成后，公司总股本减少至975,529,158股。
经2017年5月5日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2017限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2017年5月22日召
开2017年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2017年10月10日，公司召开第
四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，
向符合条件的98名激励对象授予8,607,500股限制性股票。授予完成后，公司的总
股本由975,529,158股增加至984,136,658股。
经2017年9月11日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等重组相关的议案，并于
2017年9月27日召开2017年第九次临时股东大会审议通过上述议案。2018年1月23
日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司
向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176
号），核准公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份
购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过69,000万元。本次
发行股份购买资产部分的新增股份90,130,548 已于2018年2月9日在深圳证券交
易 所 上 市 。 本 次 股 份 发 行 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 984,136,658 股 增 加 至
1,074,267,206股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,074,267,206股，其中限售条件流通
股为322,801,314股，无限售条件流通股为751,465,892股。公司2016年度权益分派
实施完成后，大兴集团持有的限售股份总数增加至95,132,742股，三亚厚德持有
的 限 售 股 份 总 数 增 加 至 11,061,948 股 ， 冯 活 晓 持 有 的 限 售 股 份 总 数 增 加 至
4,977,876股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2018 年 11 月 19 日。
2、本次解除股份限售的数量为 111,172,566 股，占公司股本总额的 10.3487%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 3 名，其中 2 名法人股东，1 名自然人
股东。
4、本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：
单位：股
本次解限股份占 本次解限股份
限售股持有 所持限售股 本次解除限售 剩余限售
序号 公司总股本的比 是否存在质
人名称 份总数 股数量 股数量
例 押、冻结（注 1）
1 大兴集团 95,132,742 95,132,742 8.8556% 0 是
2 三亚厚德 11,061,948 11,061,948 1.0297% 0 是
3 冯活晓 4,977,876 4,977,876 0.4634% 0 是
合计 111,172,566 111,172,566 10.3487% 0 -
注 1：2017 年 3 月 30 日，大兴集团将其持有的公司股份 26,710,000 股（10 转 20 后，
变更为 80,130,000 股）质押给东证融汇证券资产管理有限公司，质押期限自 2017 年 3 月 30
日起至申请解除质押登记为止。2017 年 6 月 7 日，大兴集团将其持有的公司股份 15,000,000
股质押给中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司，质押期限自 2017 年 6 月 7 日起至
申请解除质押登记为止。截至本核查意见出具日，大兴集团累计质押股份为 95,130,000 股。
因此，大兴集团本次解限的股份部分处于质押状态。
2017 年 3 月 30 日，三亚厚德将其持有的公司股份 3,680,000 股（10 转 20 后，变更为
11,040,000 股）质押给东证融汇证券资产管理有限公司，质押期限自 2017 年 3 月 30 日起至
申请解除质押登记为止。三亚厚德本次解限的股份部分处于质押状态。
2017 年 3 月 9 日，冯活晓将其持有的公司股份 1,659,292 股（10 转 20 后，变更为 4,977,876
股）质押给兴业证券股份有限公司，质押期限自 2017 年 3 月 9 日起至申请解除质押登记为
止。冯活晓本次解限的股份全部处于质押状态。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动增减 本次限售股份解除限售后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通股 322,801,314 30.05% -111,172,566 211,628,748 19.70%
高管锁定股 112,890,700 10.51% - 112,890,700 10.51%
首发后限售股 201,303,114 18.74% -111,172,566 90,130,548 8.39%
股权激励限售股 8,607,500 0.80% - 8,607,500 0.80%
二、无限售条件流通股 751,465,892 69.95% +111,172,566 862,638,458 80.30%
三、总股本 1,074,267,206 100.00% - 1,074,267,206 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股
份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺，大兴集团、三亚厚德和冯
活晓可解锁股份数分别为 95,132,742 股、11,061,948 股和 4,977,876 股；本次大
兴集团、三亚厚德和冯活晓实际申请解除限售的股份分别为 95,132,742 股、
11,061,948 股和 4,977,876 股，不违反大兴集团、三亚厚德和冯活晓所作的股份
锁定的承诺。
海南瑞泽本次 111,172,566 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对
本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
谭旭 杨华川 刘恺
广发证券股份有限公司
2018 年 11 月 14 日
