上海柏年律师事务所
            关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
               2018 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书

致：海南瑞泽新型建材股份有限公司


    海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第五次临时
股东大会于 2018 年 12 月 13 日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请指
派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、
召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发
表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行审查，现发表意见如下：


     一、   本次临时股东大会的召集和召开


    1. 经查，公司董事会于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网和《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了召开 2018 年第五次临

时股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、股权登记日、会议召

集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参与网络投票的具体操
作流程等事项。

    经审核，本次临时股东大会的召开通知在召开前十五日发布。公司发出通知

的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定。

    2. 本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

    现场会议时间：2018 年 12 月 13 日 14:30

    网络投票时间：2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 13 日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 13

日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为 2018 年 12 月 12 日 15:00 -2018 年 12 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

    现场会议地点为：海南省三亚市吉阳区迎宾大道 488 号公司五楼会议室

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、   本次临时股东大会召集人及出席人员的资格


    1．经查验，公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    2．经查验，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 21 人，代

表股份 352,376,328 股，占公司股份总额 1,070,602,206 的 32.9138%。

    （1）经验证，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，

代表股份 348,586,704 股，占公司股份总额 1,070,602,206 股的 32.5599%。

    （2）根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系

统进行表决的股东及股东代理人共 13 人，代表股份 3,789,624 股，占公司股份总

额 1,070,602,206 股的 0.3540％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由

深圳证券交易所交易系统进行认证。

    3．公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师现场列席了本次临时股

东大会。
    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、   本次临时股东大会提出新提案的股东资格


    经查，本次临时股东大会没有新提案。

     四、   本次临时股东大会的表决程序及表决结果


    本次临时股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和

网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    经见证，本所律师确认本次临时股东大会审议了以下议案：

    1.审议通过《关于公司拟向三亚农村商业银行股份有限公司申请贷款暨全资

子公司为本次贷款提供担保的议案》

    该项议案的表决结果：352,297,028 股同意，占参加会议股东及股东代理人

所持有效表决权股份数的 99.9775%；78,900 股反对，占参加会议股东及股东代

理人所持有效表决权股份数的 0.0224%；400 股弃权，占参加会议股东及股东代

理人所持有效表决权股份数的 0.0001%。

    其中，中小投资者的表决结果：4,477,028 股同意，占参加会议的中小投资

者所持有效表决权股份数的 98.2596%；78,900 股反对，占参加会议的中小投资

者所持有效表决权股份数的 1.7317%；400 股弃权，占参加会议的中小投资者所

持有效表决权股份数的 0.0088%。

    2.审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    该项议案的表决结果：7,384,028 股同意，占参加会议股东及股东代理人所

持有效表决权股份数的 98.9375%；78,900 股反对，占参加会议股东及股东代理

人所持有效表决权股份数的 1.0572%；400 股弃权，占参加会议股东及股东代理

人所持有效表决权股份数的 0.0054%。
    其中，中小投资者的表决结果：4,477,028 股同意，占参加会议的中小投资

者所持有效表决权股份数的 98.2596%；78,900 股反对，占参加会议的中小投资

者所持有效表决权股份数的 1.7317%；400 股弃权，占参加会议的中小投资者所

持有效表决权股份数的 0.0088%。

    关联股东张海林、冯活灵、张艺林回避本议案的表决。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、   结论

     本所律师认为，公司 2018 年第五次临时股东大会的召集、召开程序、召集

 人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大

 会规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，

 本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

     本法律意见书于 2018 年 12 月 13 日签署，正本三份，无副本。
    （此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018 年第五次临时股东

大会法律意见书签署页）




   上海柏年律师事务所                          经办律师：




                                                陈岱松
                                                            .


      负责人：王   蕾                           梁家雷
                                                            .




                                           2018 年 12 月 13 日