关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的
鉴 证 报 告
信会师报字[2019]第 ZI10005 号
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
目 录 页 码
一、 鉴证报告
1-2
二、 附件
海南瑞泽新型建材股份有限公司截至2018年12 1-2
月10日止的《关于以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》
三 、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10005号
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下
简称“海南瑞泽”）编制的截止日为 2018年 12 月 10 日《关于以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等文件的规定要求编制《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是海南瑞泽管理层
的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海南瑞泽管理层编制
的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证工作，以对《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对海南瑞泽
管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》的相
关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计
记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的资料做出
职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、鉴证结论
经鉴证，我们认为，海南瑞泽管理层编制的《关于以自筹资金预
先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供海南瑞泽用于以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的
后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：崔岩
中国注册会计师：宣宜辰
中国上海 2019年1月15日
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海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募投项目的
专 项 说 明
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司
（以下简称“公司”、“海南瑞泽”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、 非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司 2017 年 9 月 11 日第四届董事会第三次会议决议、2017 年 9 月 27 日 2017
年第九次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型
建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]176 号)，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 69,000.00 万元。
公司本次募集配套资金非公开发行人民币普通股 83,564,012 股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 5.78 元/股，实际募集资金总额为人民币 482,999,989.36 元，本次募
集配套资金应扣除各项发行费用人民币 1,080,000.00 元。
本次非公开发行募集资金总额人民币 482,999,989.36 元，主承销商广发证券股份有
限公司扣除前次发行股份增资的发行费用 18,000,000.00 元后，由主承销商广发证券
股份有限公司于 2019 年 1 月 8 日汇入公司海南银行股份有限公司总行（账号：
6001369900032）人民币 464,999,989.36 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 1 月 8 日对公司此次非公开发股票
的募集配套资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2019]第 ZI10002 号”《验
资报告》。
二、 非公开发行股票募集配套资金用途情况
中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]176 号)，核准公司发
行股份购买相关资产并募集配套资金，以人民币 136,000.00 万元购买徐湛元、邓
雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）及江门市绿顺
环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）的 100%股权，同时核准公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 69,000.00 万。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
公司采取发行股份和支付现金的方式支付本次交易的对价，其中发行股份支付
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69,040.00 万元，以现金支付 66,960.00 万元。
公司向江西绿润、江门绿顺股东徐湛元、邓雁栋支付对价的金额及具体方式如下：
标的 交易 标的公司股 交易对价 股份支付 现金支付
资产 对方 权（%） （万元） 数量（股） 金额（万元） 金额（万元）
江西 徐湛元 50.00 44,013.00 46,191,906 35,383.00 8,630.00
绿润 邓雁栋 49.00 42,287.00 43,938,642 33,657.00 8,630.00
小计 100.00 86,300.00 90,130,548 69,040.00 17,260.00
江门 徐湛元 50.00 24,850.00 - - 24,850.00
绿顺 邓雁栋 50.00 24,850.00 - - 24,850.00
小计 100.00 49,700.00 - - 49,700.00
合计 - 136,000.00 90,130,548 69,040.00 66,960.00
本次购买标的资产江西绿润于 2018 年 1 月 30 日完成工商变更手续，江门绿顺于 2018
年 1 月 24 日完成工商变更手续。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2018 年 12 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 396,500,000.00
元，明细如下：
序号 明细 已预先投入的金额（元）
1 支付徐湛元股权收购款 197,500,000.00
2 支付邓雁栋股权收购款 198,500,000.00
3 支付广东信达律师事务所律师费 500,000.00
合计 396,500,000.00
四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的
规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公
司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
二 O 一九年一月十五日
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