证券代码：002596         证券简称：海南瑞泽        公告编号：2019-004


                     海南瑞泽新型建材股份有限公司

            关于使用募集资金置换已预先投入资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 15 日

召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换

已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元。现将相关情况公告如下：


   一、募集资金基本情况


   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南瑞泽

新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可【2018】176 号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 69,000

万元。公司在中国证监会核准文件的有效期内启动了本次非公开发行工作，本次

公司非公开发行人民币普通股（A 股）83,564,012 股，发行价为每股人民币 5.78

元，募集配套资金总额为人民币 482,999,989.36 元，扣除发行费用 18,000,000.00

元后，实际到账的募集资金为人民币 464,999,989.36 元。

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 1 月 8 日对公司此次非公

开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2019]第 ZI10002

号”《验资报告》。


   二、募集资金的计划使用情况


   根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书》，公司本次交易的配套募集资金主要用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用以及相关税费等。

      如本次募集配套资金不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以

及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。募集配套资金到位

前，公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后

予以置换。


      三、已预先投入资金及置换情况概述

      根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配 套 资金报告书》，本次交易中，公司需向交易对方徐湛元支付现金对 价
334,800,000.00 元，需向交易对方邓雁栋支付现金对价 334,800,000.00 元。
      本次募集资金到位前，公司通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支
付了部分现金对价，截至 2018 年 12 月 10 日，公司共以自筹资金预先投入募集
资金投资项目 396,500,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 1 月 15 日就公司上述预先投入资金情况出具了《关于海南瑞泽新型建材股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（ 信会师报字[2019]第
ZI10005 号 ）。 现 公 司 对 已 预 先 投 入 的 资 金 进 行 置 换 ， 置 换 募 集 资 金 金 额
190,819,589.36 元，具体情况如下：
                                                                                 单位：元

 序                       自筹资金已                        自筹资金已      本次拟置换
 号                     预先投入明细                      预先投入金额        金额

  1     支付本次交易现金对价—支付徐湛元股权收购款        197,500,000.00

  2     支付本次交易现金对价—支付邓雁栋股权收购款        198,500,000.00   190,819,589.36
        支付本次交易中介机构费用--支付广东信达律师
  3                                                         500,000.00
        事务所律师费

                             合计                         396,500,000.00   190,819,589.36

      截至 2019 年 1 月 14 日，公司募集资金账户余额为 191,399,589.36 元。公司
拟对已预先投入资金进行置换，置换金额为 190,819,589.36 元，差额 580,000.00
元为暂未支付的中介机构发行费用。本次公司拟置换募集资金事宜与公司本次重
组发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利
益的情形或影响募集资金投资计划正常进行的情形，本次置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规的规定。


    四、相关方对公司以募集资金置换已预先投入资金事项的意见


    （一）董事会意见

    经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币 190,819,589.36
元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发
展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金
投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    （二）监事会意见

    经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币 190,819,589.36
元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发
展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金
投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元，符合公司
重组报告书载明的相关内容，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资
计划正常进行或损害股东利益的情况。公司本次使用募集资金置换已预先投入资
金距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换履行了规定的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集
资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先
投入资金人民币 190,819,589.36 元。

       （四）会计师事务所鉴证结论

       经鉴证，我们认为，海南瑞泽管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明》与实际情况相符。

       （五）独立财务顾问核查意见

       经核查，广发证券认为：海南瑞泽本次使用募集资金置换已预先投入资金事
项，已经海南瑞泽董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本
次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》以及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关内容一致，
不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。
    综上所述，广发证券对海南瑞泽使用募集资金置换已预先投入资金事项无异
议。

       五、备查文件

       1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
       2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
       3、独立董事关于使用募集资金置换已预先投入资金的独立意见；
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南瑞泽新型建材股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZI10005 号）；
       5、广发证券股份有限公司出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使
用募集资金置换已预先投入资金的核查意见》。

       特此公告。

                                          海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二○一九年一月十五日