广发证券股份有限公司

           关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

    使用募集资金置换已预先投入资金的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海
南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定履行持续督导职责，就海南瑞泽拟使用募集资金置换已预先投入资金事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐
湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176 号）
核准，海南瑞泽非公开发行股份募集配套资金人民币 482,999,989.36 元。募集资
金总额扣除主承销商广发证券发行费用 18,000,000.00 元后，实际到账的募集资
金为人民币 464,999,989.36 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2019 年 1 月 8 日出具了“信会师报字[2019]第 ZI10002 号”
《验资报告》。

     二、募集资金的计划使用情况

    根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》，海南瑞泽本次交易的配套募集资金主要用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用以及相关税费等。
    如本次募集配套资金不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以
及相关税费的，不足部分由海南瑞泽以自有资金或自筹资金支付。募集配套资金
到位前，海南瑞泽将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资
金到位后予以置换。

       三、以自筹资金预先投入使用的情况

       募集资金到位前，海南瑞泽通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支
付了部分现金对价。截至 2018 年 12 月 10 日，海南瑞泽以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为人民币 39,650.00 万元，并由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10005 号）。
       海南瑞泽本次置换已预先投入资金的具体情况如下：
                                                                      单位：元
                                          自筹资金预先投入     本次拟置换
   序号             募集资金用途
                                                金额             金额
       1     支付本次交易的现金对价           396,000,000.00
             支付中介机构费以及相关税费                         190,819,589.36
       2                                         500,000.00
             等
                   合计                       396,500,000.00    190,819,589.36


       截至 2019 年 1 月 14 日，公司募集资金账户余额为 191,399,589.36 元。公司
拟对已预先投入资金进行置换，置换金额为 190,819,589.36 元，差额 580,000.00
元为暂未支付的中介机构费用。本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申
请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计
划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

       四、募集资金置换所履行的审议程序

       （一）董事会意见
    2019 年 1 月 15 日，海南瑞泽召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元。本次募集资金置换与公司重组报告
书载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存
在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情
况。
       （二）监事会意见
    2019 年 1 月 15 日，海南瑞泽召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元。本次募集资金置换与公司重组报告书
载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存在
变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。
       （三）独立董事意见
       独 立 董 事 认 为 ：“ 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 资 金 人 民 币
190,819,589.36 元，符合公司重组报告书载明的相关内容，不存在变相改变募集
资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。公司本次使
用募集资金置换已预先投入资金距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换
履行了规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意
公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元。。”

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，广发证券认为：海南瑞泽本次使用募集资金置换已预先投入资金事
项，已经海南瑞泽董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本
次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》以及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关内容一致，
不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。
    综上所述，广发证券对海南瑞泽使用募集资金置换已预先投入资金事项无异
议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入资金的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：
                        杨华川                    郑弘书




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                                                       2019 年 1 月 15 日