海南瑞泽：关于公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书2019-01-17
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
信达重购字[2017]第 002-04 号
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受海南瑞泽新型建材股份有限
公司（以下简称“发行人”或“海南瑞泽”）委托，担任海南瑞泽发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。信达根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本
法律意见书。
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法律意见书
信达在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象
的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定
以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他
任何目的。
信达已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向信达提供了为出具法律意见
书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，信达对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见
证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次非公开发行股票的批准与授权
（一）海南瑞泽的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017 年 9 月 27 日，海南瑞泽召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办
理相关事项。
2017 年 12 月 11 日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 8 日，海南瑞泽召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》。
2018 年 8 月 31 日，海南瑞泽召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办
理有关事宜期限的议案》。
（二）取得的外部审批
中国证监会已出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]176 号），核准海南瑞
泽非公开发行股份募集配套资金不超过 69,000 万元，符合《证券法》第十三条的
规定。
经信达律师核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相
公开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
信达认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，
本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》
的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）系发行人本次非公
开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次非公开发行股票的询价对象
经信达律师见证，为本次非公开发行股票事宜，发行人和主承销商广发证券
于 2018 年 12 月 27 日发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》
等附件，邀请如下投资者参与本次认购报价：截至 2018 年 12 月 10 日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20 名股东（排除 9
名关联方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者
以及发行人董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者。
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法律意见书
信达认为，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条等有关
法律规定以及发行人 2017 年第九次临时股东大会决议的要求。
（三）本次非公开发行股票的询价结果
2019 年 1 月 3 日，经发行人和广发证券统计及本所律师现场见证，在《认购
邀请书》规定的有效申购时间内（2018 年 1 月 3 日 9：00-12：00 之间），在已发
送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 4 名投资者现场提交的《申购
报价单》。
本所律师核查后认为，上述 4 名投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规
定。
（四）本次非公开发行的定价、配售对象和发行数量的确定
经信达律师见证，2019 年 1 月 3 日申购报价结束后，发行人和广发证券按照
《认购邀请书》约定的认购程序及规则，对上述 4 名投资者的有效申购依次按照
“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则进行排序，确定本次发
行的发行价格为 5.78 元/股，发行对象为 4 名，其中李志杰获配 35,813,148 股，梁
钊健获配 23,875,432 股，李瑞强获配 11,937,716 股，孙林获配 11,937,716 股，合
计发行股数为 83,564,012 股，募集资金总额为 482,999,989.36 元。
信达认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十
七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）认购缴款及验资
2019 年 1 月 4 日，发行人向最终获得配售的 4 名发行对象发出《海南瑞泽新
型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，要求
发行对象须在 2019 年 1 月 7 日 15:00 之前将认购款足额汇入广发证券指定的本次
申购款项缴款专用账户。
2019 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开
发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》
（天健验[2019]7-2 号）。
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法律意见书
2019 年 1 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开
发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZI10002 号）。
综上所述，信达认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 83,564,012 股，募集配套资金
482,999,989.36 元，未超过中国证监会核准及发行人 2017 年第九次临时股东大会
决议所确定的最高发行数量。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为 5.78 元/股，发行价格不低于定价基
准日（即发行期首日 2018 年 12 月 28 日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的
90％，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》
的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和广发证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发
行对象为 4 名，发行价格为 5.78 元/股，发行股数为 83,564,012 股。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，不存在发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方参与本次认购的情况，亦不存在境外
战略投资者认购的情况。本次非公开发行股票的发行对象为李志杰、梁钊健、李
瑞强和孙林，其均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格。发行对
象均以自有资金参与认购，非私募基金，不涉及按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案的情
形，且上述发行对象承诺本次认购股份自发行上市之日起十二个月内不进行转让。
信达认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2017 年第九次临时股
东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细
则》的相关规定。
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法律意见书
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
信达认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》
的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，信达认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结
果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办理股份登记手续
及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交
易所的同意。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见
书》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
________________
李 忠
________________
梁晓华
________________
2019 年 1 月 16 日
