海南瑞泽新型建材股份有限公司
  独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的
                               独立意见

    我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，现对
公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关内容发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年年度报告及摘要的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，
我们作为公司独立董事，认真阅读和审核了公司 2018 年年度报告及摘要，现发表
如下意见：
    经核查，公司 2018 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独
立董事，根据独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第二十九次会议审
议的《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
    我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润
分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司目
前实际经营状况及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利
润分配预案，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见


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    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，
作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度内部控制自我评价发表如下意见：
    经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，我们认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金
管理制度》等的有关规定，作为公司独立董事，我们对 2018 年度公司募集资金存
放与使用情况进行了核查并发表如下意见：
    经核查，公司募集资金 2018 年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2018 年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，我们对 2018 年公司
控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、公司对外
担保情况进行了核查并发表如下独立意见：
    1、公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易
按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策
程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司
资金的情况。
    3、公司严格控制和规范对外担保事项。报告期内，公司担保实际发生额
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136,377.13 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司与全资子公司实际对外担保余额
为 168,151.57 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 53.36%。其中公司与全资子公
司之间的担保金额为 158,877.13 万元人民币，占公司 2018 年经审计净资产的
50.42%，占公司与全资子公司实际对外担保余额的 94.48%；公司对参股公司提供
的融资担保金额为 9,274.44 万元。除上述担保情况外，公司不存在其他担保事项。
公司在报告期内发生的各项担保事项均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司
对外担保的相关规定。
    我们同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见

    经核查，我们认为：公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足
公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司
财务状况良好，盈利能力稳定、具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风
险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体
资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司
对外担保的相关规定。
    因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过 21.20
亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司 2018
年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2019 年年度股东大会之日止。

    七、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害股东利益，特别是中小




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股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

    八、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见

    经核查，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养
及社会兼职等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，本次
独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，
独立董事的提名程序合法有效。
    本次提名的独立董事候选人白静女士已于 2010 年 1 月取得独立董事资格证
书，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。
白静女士不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得
担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此我们同意提名白静女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
    白静女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公
司股东大会审议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事对第四届董事
会第二十九次会议相关内容发表的独立意见》之签署页）




        毛惠清                  王       垚          孙令玲




                                                       2019 年 3 月 28 日




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