海南瑞泽：发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告2019-03-29
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10098 号
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 1-5
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项
说明
三、 事务所执业资质证明
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10098 号
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的海南瑞泽新型建材股份有限公司
(以下简称“海南瑞泽”)管理层编制的《海南瑞泽新型建材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计
承诺盈利实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供海南瑞泽年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为海南瑞泽年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
海南瑞泽管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法
的规定，编制《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说
明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《海南瑞泽新型建材股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累
计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告 第 1 页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《海南瑞泽新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承
诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在
审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，海南瑞泽《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况
的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了海南瑞泽发行股份购买资产之标的公
司承诺盈利实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：付忠伟
中国注册会计师： 杨艳
中国上海 2019 年 3 月 28 日
专项审核报告 第 2 页
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2018年度及累计承诺盈利实现情况的
专项说明
一、 资产购买的基本情况
2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购
买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元
人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润
环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境管理有限公司，以下简称“广东绿润”）
10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会
审议通过。2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。
2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购
买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐
湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币
自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司
2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的
股权。2016年12月15日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。
根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的
2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型
建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2018】176号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对
方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。江西
绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权，本次交易完成
后，海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截止
2018年12月，公司支付股权购买款39,600万元，股权过户已完毕。
专项说明 第 1 页
二、 业绩承诺和补偿
（一）根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协
议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：
1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。
3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；
（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；
（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。
4、业绩补偿措施
本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，
聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第 3 条项下的各项业绩承诺的实现情
况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。
如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第 3 条承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南
瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期
末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承
诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南瑞泽发
出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。
（二）根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿
润业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。
3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于
12,000.00万元；
（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于
14,000.00万元；
（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于
15,600.00万元；
专项说明 第 2 页
（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于
18,800.00万元；
4、业绩补偿措施
本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，
聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审
计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东
绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承
诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：
（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=
（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺
期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行
价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作
相应调整。当期应补偿股份数量小于 0 或者等于 0，则当期无需进行业绩补偿，已
补偿的股份不冲回。
（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差
额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿
的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×
本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以
及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起 30 个工作
日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。
5、减值测试补偿措施
业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截
至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海
南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具《减值测试专项审核报告》。
如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺
人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。
减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股
份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金
方式补偿的金额。
专项说明 第 3 页
标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺
期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响）。
减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺
人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由
业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计
算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。
如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿
方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿
润 80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实
施。
6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价
1.00 元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试
专项审核报告》披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则
业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按
照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该
等补偿承担连带责任。
8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞泽在承诺
期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，
应该在收到海南瑞泽书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指
定账户。
四、 广东绿润环境管理有限公司2018年盈利情况
广东绿润2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺盈利数的对比情况如
下所示：
单位（元）
2018年度扣除非经常性损益后
标的资产 2018年度承诺盈利数 归属于母公司所有者的净利润 完成率
实现数
广东绿润环境管理有限公司 140,000,000.00 141,974,128.88 101.41%
专项说明 第 4 页
广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币
141,974,128.88元，业绩承诺人承诺的广东绿润2018年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人
民币1,974,128.88元。
广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承
诺盈利数的对比情况如下所示：
累计扣除非经常性损益后归属于母
标的资产 承诺盈利数 完成率
公司股东所有的净利润实现数
广东绿润环境管理有限公司（2017年） 120,000,000.00 124,664,446.91 103.89%
广东绿润环境管理有限公司（2018年） 140,000,000.00 141,974,128.88 101.41%
广东绿润环境管理有限公司（累计） 260,000,000.00 266,638,575.79 102.55%
海南瑞泽新型建材股份有限公司
（加盖公章）
2019 年 3 月 28 日
专项说明 第 5 页
