广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金事项 2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）2015 年
度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对海南瑞泽
所募集配套资金 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386 号文核准，公司向特
定投资者发行人民币普通股股票 12,431,626 股，每股面值 1.00 元，发行价格每
股 20.11 元，募集资金总额人民币 25,000.00 万元，扣除发行费用 1,801.42 万元，
实际募集资金净额为人民币 23,198.58 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2015 年 12 月 4 日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并
出具“信会师报字[2015]第 310934 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公
司（以下简称“ 大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务
营运资金。
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木
基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，独立董事发表
意见认为公司 2015 年 12 月非公开发行股份募集资金投资项目已在项目预计期限
内实施完成。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《海南瑞泽
新型建材股份有限公司截止 2018 年 7 月 31 日相关项目募集资金使用与节余情况
鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10555 号）。
截至 2018 年 7 月 31 日，2015 年 12 月份非公开发行股票募集资金使用金额
1
及余额如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额 23,198.58
减：累计使用募集资金 22,556.52
其中：1、以前年度已使用金额 15,897.72
2、2018 年 1-7 月使用金额 6,658.80
2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前） 178.96
2-2、儋州苗木基地（地点变更后） 1,175.87
2-3、东方苗木基地（地点变更后） 5,303.97
加：募集资金利息收入减手续费的净额 180.14
2018 年 7 月 31 日募集资金实际余额 822.20
其中：募投项目尚需支付的尾款金额 558.13
节余资金金额 264.07
截至 2018 年 7 月 31 日，募投项目已完工尚未支付的尾款金额为 558.13 万
元。2018 年 8 至 12 月，公司支付相应尾款 442 万元，截至 2018 年末，尚未支
付的募投项目工程尾款 116.13 万元，使用情况如下：
项目 金额（人民币万元）
2018 年 7 月 31 日募投项目尾款金额 558.13
减：2018 年 8-12 月支付金额 442
其中：儋州苗木基地（地点变更后） 15.01
东方苗木基地（地点变更后） 426.99
2018.年 12 月 31 日募集资金尚未支付金额 116.13
综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年 12 月非公开发行股票募集资
金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额 23,198.58
减：累计使用募集资金 22,998.52
其中：1、以前年度已使用金额 15,897.72
2、本年度使用金额 7,100.80
2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前） 178.96
2-2、儋州苗木基地（地点变更后） 1,190.88
2-3、东方苗木基地（地点变更后） 5,730.96
2
减：节余资金金额 264.07
加：募集资金利息收入减手续费的净额 180.14
募集资金实际余额 116.13
由于募投项目款项尚未支付完毕，相应资金仍留存在募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，分别于 2011 年 8 月、2014 年 3 月、2016 年 5 月修订、完善了《公司募集资
金管理制度》。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和
管理均不存在违反相关规定的情形。
公司于 2015 年 12 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之
三亚苗木增资的议案》。2016 年 1 月 15 日，公司之子公司大兴园林完成对三亚
大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”）的增资。大兴苗
木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有
限公司恩平支行开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使
用。根据相关法律法规在 2016 年 1 月 22 日，海南瑞泽、大兴苗木、广发证券分
别与中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公
司恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协
议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照
三方监管协议履行相关权利义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下所示：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 存款余额（注 1） 备注
光大银行三亚解放一路支行 39280188000065909 199.19 募集资金专户
新会农商行恩平支行 80020000008300097 0.34 募集资金专户
合计 199.53
注 1：上述募集资金专户余额含 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金未使用的余额
3
116.13 万元，以及 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余资金余额 83.40 万。
三、2018 年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，公司实际使用 2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金人民
币 7,100.80 万元，具体情况详见附表 1：《2015 年 12 月非公开发行股票募集配套
资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
（1）变更募集资金投资项目实施地点
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的
议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东
省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家
镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，
本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募
集资金投资项目实施地点的具体情况如下：
单位：人民币万元
变更前
募集资金计划投
项目名称 投资总额 实施主体 实施地点 项目建设工期
入金额
恩平苗木基 广东省恩平市大槐镇塘
14,097.31 12,000.00（注 1） 大兴苗木 2年
地建设项目 冲村
变更后
募集资金计划投
项目名称 投资总额 实施主体 实施地点 项目建设工期
入金额
儋州苗木基 海南省儋州市东城镇、
1,537.66 1,237.66 大兴苗木 9 个月
地建设项目 黄泥沟
东方苗木基
6,062.34 6,062.34 大兴苗木 海南省东方市三家镇 9 个月
地建设项目
合计 7,600.00 7,300.00 - - -
注 1：截至 2018 年末，恩平苗木基地实际累计投入 4,851.96 万元。
（2）募集资金投资项目延期
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地
4
建设项目建设期为 2 年，于 2017 年 12 月 31 日到期。本次募集资金投资项目实
施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为 9 个月，东方苗木基地建设
项目的建设工期为 9 个月，已于 2018 年 7 月 31 日达到预定可使用状态。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金无投资项目先期投入
及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金不存在闲置募集资金
暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木
基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师
事务所审核并出具《海南瑞泽新型建材股份有限公司截止 2018 年 7 月 31 日相关
项目募集资金使用与节余情况鉴证报告》信会师报字[2018]第 ZI10555 号），2015
年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 6.4.9 “节余募
集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”规定，上述节余金额
低于 500 万元，故无需履行董事会、股东大会审议，保荐机构、独立董事、监事
会发表意见程序。该节余资金公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于
该项目的相关支出，截至 2018 年末余额为 83.40 万元。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的
募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
2018 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金不存在募集资金使用
的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况
5
表》。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更恩平苗木基地建设项目的实施地点
由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南
省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的
使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目
进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目
的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2、募集资金投资项目延期
原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为 2 年，于 2017 年 12 月
31 日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建
设工期为 9 个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为 9 个月，已于 2018 年 7
月 31 日完工。
五、超募资金使用情况
2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金无超募资金之情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2019 年 3 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南瑞泽
新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2019]第 ZI10097 号），鉴证意见为：我们认为，海南瑞泽 2018 年度《关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］
44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证
上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海南瑞泽
募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
广发证券核查认为：海南瑞泽 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金
6
2018 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、
完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
附表 1：2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金事项 2018 年度募集资金存放与使用情况
之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
谭旭 杨华川
广发证券股份有限公司
2019年3月28日
8
附表 1：
2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 23,198.58 7,100.80
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 -- 22,998.52
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
项目（含部分 计投入金额 度（%） 是否发生重
向 投资总额 资总额（1） 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
变更） (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1、恩平苗木基地建设项目 是 12,000.00 4,700.00 178.96 4,851.96 103.23 2017-12-31 不适用 是
2、儋州苗木基地建设项目 否 - 1,237.66 1,190.88 1,190.88 96.22 2018-7-31 - 不适用 否
3、东方苗木基地建设项目 否 - 6,062.34 5,730.96 5,757.10 94.96 2018-7-31 - 不适用 否
4、补充园林工程营运资金 否 11,198.58 11,198.58 - 11,198.58 100.00 不适用 - 不适用 否
合计 23,198.58 23,198.58 7,100.80 22,998.52 99.14 - - - -
未达到计划进度或预计收益 2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。本次募集资金投资项目实施地点变更
的情况和原因（分具体项目） 后，项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 7 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的 由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用
情况说明 效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实
9
施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的
募集资金投资项目实施地点 议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市
变更情况 三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不
变。
募集资金投资项目实施方式
无实施方式调整情况。
调整情况
募集资金投资项目先期投入
不适用
及置换情况
本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：
2016 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴
园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金 2,500.00 万元用于暂时补充流动资金。大兴园林已于 2016 年 6 月 16 日已用自有资金归还。使用期限自公司董
用闲置募集资金暂时补充流
事会批准该议案之日起不超过 12 个月。
动资金情况
2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三
亚新大兴园林生态有限公司使用 5,000 万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。三亚新大兴园林生
态有限公司已于 2016 年 12 月 20 日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余 经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师事
的金额及原因 务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第 ZI10555 号报告，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元。
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于苗木基地建设项目。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
10
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
变更后项
截至期末实 截至期末投资 本年度 变更后的项目可
目拟投入 本年度实际投入 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 际累计 进度（%） 项目达到预定可使用状态日期 实现的 行性是否发生重
募集资金 金额 预计效益
投入金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 大变化
总额（1）
儋州苗木基地建设 恩平苗木基地建设
1,237.66 1,190.88 1,190.88 96.22 2018-7-31 - 不适用 否
项目 项目
东方苗木基地建设 恩平苗木基地建设
6,062.34 5,730.96 5,757.10 94.96 2018-7-31 - 不适用 否
项目 项目
合计 7,300.00 6,921.84 6,947.98 95.18 -
由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金
的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资
金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
变更原因、决策程序及信息披露情况说 2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项
明（分具体项目）
目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥
沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施
主体、建设内容等均保持不变。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
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