证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽         公告编号：2019-031


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司

            第四届董事会第二十九次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议召开通知于 2019 年 3 月 18 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席
人员，并于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生
召集，会议应出席董事 9 人，出席会议董事 9 人，其中冯儒先生采用通讯表决，
其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》
的规定。
    经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年年度股东大会上进行述职。有关公司 2018 年度董事会工作报告及独立董
事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    经核查，公司已根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了 2018 年年度
报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，
公司监事会出具了书面审核意见。公司 2018 年年度报告及摘要的编制符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定
期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2018 年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事认真阅读和审核了公司 2018 年年度报告及摘要，并发表了同
意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现营业收
入 312,097.01 万元，较上年同期增长 8.46%；实现营业成本 240,943.99 万元，较
上年同期增长 3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,212.50 万元，较上
年同期下降 30.69%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度母公司实现
净利润 86,813,522.07 元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建
材股份有限公司章程》的相关规定，按照 10%计提法定盈余公积 8,681,352.21 元
后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 256,347,203.84 元 ， 扣 除 上 年 已 分 配 现 金 股 利
21,485,344.12 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润金额为
312,994,029.58 元，资本公积为 1,344,884,674.67 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：公司以利润分配预案披露时的总股本
1,154,166,218 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.08 元（含税），共计
分配现金股利人民币 9,233,329.75 元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分
配不进行资本公积金转增股本或送红股。
    若在分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因而发生变化，公司将按
“分配总额不变”的原则进行相应的调整。
     经董事会认真审议，认为：公司 2018 年度利润分配预案合法、合规，符合
《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》以
及《公司利润分配管理制度》等相关规定，有利于公司的长期发展。
     公司独立董事认真审核了 2018 年度利润分配预案，并发表同意的独立意见，
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     本议案属于特别决议事项，需提交公司 2018 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

     六、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

     董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
    《公司 2018 年度内部控制评价报告》、监事会审核意见以及独立董事发表的
同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

     七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

    《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

     八、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经审议，公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    《董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见《证
券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事、广发证券股份有限公司及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本报告发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司 2018 年年度控股股东及其他关联方非经营性资金
占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

    公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审计说明，具体
内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事张海林、陈
健富回避表决。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情
况的专项说明》
    公司 2016、2017 年购买广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）
股权时，交易对方承诺：广东绿润 2018 年度经审计的扣除非经常损益后的归属
于母公司所有者的净利润不低于 14,000 万元。现经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，广东绿润 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润为人民币 14,197.41 万元，完成其承诺的盈利目标。
    公司出具了《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的
专项说明公告》，立信会计师事务所就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审
核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    十一、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、
子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全
资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险
处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国
证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持
续健康发展，符合公司整体利益。
    公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过
21.20 亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司
2018 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2019 年年度股东大会之日止。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授
权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述
担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司之间担保额度的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案属于特别决议事项，需提交公司 2018 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    十二、审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

    经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产
经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，同意公司向金融机构申
请新增融资不超过 21.20 亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷
部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度
内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关
融资、担保手续，有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019
年年度股东大会之日止。
    具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划
的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计
准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实
质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会
计政策变更。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更
的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    十四、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

    鉴于公司第四届董事会独立董事王垚女士辞去公司独立董事职务，其辞职导
致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规
定，经公司第四届董事会提名委员会审核，白静女士已于 2010 年 1 月取得独立
董事资格证书，白静女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任独立董事职
责的要求，符合独立董事候选人的条件，公司董事会同意提名白静女士为第四届
董事会独立董事候选人，任期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至第
四届董事会任期届满之日止。白静女士当选后董事会将委任其担任公司董事会下
属提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见具体内容以及
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》
的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进
行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异
议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。白静女士的任职资格
和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。白静女
士简历详见公司同日披露的《关于补选第四届董事会独立董事的公告》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于公司转让南山码头中转站使用权及转卖中转站生产
作业设备的议案》

   经审议，董事会同意公司与三亚华盛水泥粉磨有限公司签署《南山码头中转
站使用权转让及生产作业设备转卖协议》，同意公司将所持有的南山码头中转站
使用权转让给三亚华盛水泥粉磨有限公司，同时将中转站的生产作业设备以人民
币 4,000 万元的价格转卖给三亚华盛水泥粉磨有限公司。具体内容见同日披露的
《关于转让南山码头中转站使用权及转卖中转站生产作业设备的公告》。本次交
易不构成关联交易。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    十六、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年年度股东大会。本次股东大会采用
现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2018 年年度股东大会通知的具体
内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    备查文件
    1、经与会董事签署的公司第四届董事会第二十九次会议决议；
    2、《公司 2018 年年度报告全文》、《公司 2018 年年度报告摘要》；
    3、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；
    4、《公司董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    5、《独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的独立意见》；
    6、广发证券股份有限公司出具的核查意见；
    7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。

    特此公告。


                                             海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                        董事会
                                                二○一九年三月二十八日