证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽        公告编号：2019-071


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司

               第四届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
 十二次会议召开通知于 2019 年 6 月 22 日以通讯方式送达各位董事及其他相关
 出席人员，并于 2019 年 6 月 28 日在公司会议室召开。公司董事长张海林先生
 因出差未能现场出席本次董事会，根据《公司章程》的相关规定，本次董事会
 由公司董事会过半数董事共同推举董事陈宏哲先生主持，会议应出席董事 9 人，
 出席会议董事 9 人，其中张海林先生、冯儒先生、陈健富先生、白静女士采用
 通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司部分监事以及高级管理人员列席了
 会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

    一、审议通过《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》


    为满足 PPP 项目建设的资金需求，公司控股子公司贵州罗甸兴旅投资开发

有限公司（罗甸县旅游基础设施建设 PPP 项目公司，以下简称“罗甸兴旅”）拟

向贵阳银行股份有限公司罗甸支行（以下简称“贵阳银行罗甸支行”）申请借款

50,000 万元人民币，借款期限 7 年，借款用于建设罗甸县旅游基础设施建设 PPP

项目（以下简称“本项目”），最终借款金额、利率等具体内容以贵阳银行罗甸支

行实际审批为准。

    经审议，董事会认为：罗甸兴旅为公司控股子公司，公司全资子公司三亚新

大兴园林生态有限公司持有其 79.997%的股权，且罗甸兴旅项目建设情况良好，

具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次

担保有利于支持罗甸兴旅工程项目建设，不会对公司产生不利影响。因此，公司
董事会同意公司为罗甸兴旅向贵阳银行罗甸支行申请借款 50,000 万元人民币提

供连带责任保证担保，罗甸兴旅以本项目一期项目项下的应收政府补贴收入为本

次借款提供质押担保，实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关

合同等法律文件的约定为准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理

层办理具体借款、质押、担保等事宜并签署相关文件。具体内容见同日披露的《关

于公司为控股子公司提供担保的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本次担保事项已经
出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
     本议案属于特别决议事项，需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议并
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

     二、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

     2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年 度 利 润 分 配 的 议 案 》， 公 司 以 利 润 分 配 预 案 披 露 时 的 总 股 本
1,154,166,218 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.08 元（含税）。2019
年 6 月 12 日，公司完成上述利润分配事宜。
     根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定和公司 2017 年
第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司将限制性股票回购价格由
4.500 元/股调整为 4.492 元/股。具体内容见同日披露的《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划回购价格的公告》。
     公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所
对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，表决通过。关联董事

于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。

     三、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》


     根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于10名激励对象已离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被
  补选为公司职工代表监事而不再具备参与本次激励计划的资格以及公司2018年
  度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司董事会同意公司对上述10
  名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注
  销；同意公司对侯悦欣先生已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回
  购注销；同意公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条
  件的287.80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总量为
  350.35万股。具体内容见同日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未
  解除限售的限制性股票的公告》。
       公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所
  对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，表决通过。关联董事
  于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
       本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

       四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》


       鉴于本次董事会审议的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售

  的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票 350.35 万股，本次回购注

  销完成后，公司总股本将从 1,154,166,218 股变更为 1,150,662,718 股，注册资本

  将由 1,154,166,218 元变更为 1,150,662,718 元。因此，公司董事会同意公司对《公

  司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容对照如下：

              原公司章程条款                            修订后公司章程条款


    第六条      公司注册资本为人民币            第六条      公司注册资本为人民币

1,154,166,218 元。                          1,150,662,718 元。


    第十九条 公司股份总数为 1,154,166,218       第十九条 公司股份总数为 1,150,662,718

股，均为人民币普通股。                      股，均为人民币普通股。



      除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容见同日披露的《关
  于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的《公司章程》于同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案属于特别决议事项，需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议并
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    五、审议通过《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2019 年 7 月 15 日召开 2019 年第四次临时股东大会。本次股东大
会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2019 年第四次临时股东大
会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    特此公告。




                                             海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇一九年六月二十八日