海南瑞泽新型建材股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第三十二次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《海南瑞泽新型建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为海南瑞泽新型建材
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于
独立判断立场，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表独立意
见如下：


     一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案


     因在限制性股票的回购注销前，公司实施了 2018 年度利润分配方案，根据
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，公司调整了限制性股票的回购价格，即限制性股票回购价格由 4.500
元/股调整为 4.492 元/股。
     经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容
在公司 2017 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。


     二、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案


     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，因 10 名激励对象已
离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与
本次激励计划的资格以及公司 2018 年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关
条件，公司拟回购注销限制性股票 350.35 万股。
     经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司按照回购价格对已离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的
56.55 万股限制性股票进行回购注销；对因被补选为公司职工代表监事而不再符
合激励计划资格的侯悦欣先生所获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票进
行回购注销；对其余在职的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件
的 287.80 万股限制性股票进行回购注销。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第三十二次会议相关事项的独立意见》之签署页)




          白静                  毛惠清                      孙令玲




                                                      2019 年 6 月 28 日