证券代码：002596            证券简称：海南瑞泽          公告编号：2019-075


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司
      关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的
                            限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2019 年 6 月 28 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因 10 名激励对象已
离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与
本次激励计划的资格以及公司 2018 年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关
条件，公司拟回购注销限制性股票 350.35 万股。本次回购注销事项尚需提交公
司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师等中介机构出具了相应文件。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2017 年 5 月 8 日起至 5 月 17 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议，并于 2017 年 5 月 17 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制
性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 5 月 22 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并于同日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。
    4、2017 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人
员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 10 月 10 日作为激励计划的授予日，向
符合条件的 98 名激励对象授予 860.75 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等
中介机构出具了相应文件。
    公司于 2017 年 11 月 16 日完成了 2017 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司 2017 年限制性股票授予完成的公告》。
    5、2018 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进
行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
    6、2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    公司于 2018 年 11 月 22 日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在
巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    7、2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事
项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    1、回购注销的原因
    （1）因激励对象离职、被补选为监事进行回购的部分
    根据《激励计划（草案）》的规定，因 10 名激励对象已离职，不再符合激励
条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 56.55 万股限制性股票进行回购
注销。侯悦欣先生因被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的
资格，公司将其已获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票进行回购注销。
    （2）因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
    根据《激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，在
2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考
核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。


     解除限售期（解锁比例）                        业绩考核指标

    第一次解除限售（40%）     公司 2017 年实现的净利润不低于（含）2 亿元。

    第二次解除限售（40%）     公司 2018 年实现的净利润不低于（含）2.5 亿元。

    第三次解除限售（20%）     公司 2019 年实现的净利润不低于（含）3.5 亿元。

    净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利
润为计算依据。
    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告显
示，公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润 122,124,985.37 元，未
达到《激励计划（草案）》制定的第二次解除限售的公司业绩目标。因此，根据
《激励计划（草案）》的规定，公司对除上述 10 名已离职的激励对象以及侯悦欣
先生外的其余在职的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的共计
287.80 万股限制性股票进行回购注销。
    2、回购价格调整的说明
    根据公司《激励计划（草案）》及公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由 4.500 元/股调整为
4.492 元/股。
    3、本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人
民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 350.35 万股，占公司《激
励计划（草案）》授予的限制性股票总数的 40.70%，占本次回购注销前公司总股
  本的 0.30%。
       4、回购资金来源
       本次回购总金额为 15,737,722 元，全部为公司自有资金。

       三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

       本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,150,662,718 股。
  具体情况如下：
                                                                                    单位：股

                                                    本次变更
      股份性质         变更前股数（股）    比例                   变更后股数（股）      比例
                                                     （股）

一、限售条件流通股         255,675,542    22.15%    -3,503,500        252,172,042       21.92%

     高管锁定股            113,090,700     9.80%              -       113,090,700        9.83%

    首发后限售股           137,642,342     11.93%             -       137,642,342       11.96%

   股权激励限售股            4,942,500     0.43%    -3,503,500          1,439,000        0.13%

二、无限售条件流通股       898,490,676    77.85%              -       898,490,676       78.08%

三、总股本                1,154,166,218   100.00%   -3,503,500      1,150,662,718      100.00%

       本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
  具备上市条件，同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
  行。

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
  绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
  东创造价值。

       五、监事会意见

       监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真核实，根据《激励计
  划（草案）》的相关规定，因 10 名激励对象已离职，不再符合激励条件，同意公
  司将其持有的已获授但尚未解除限售的 56.55 万股限制性股票进行回购注销；因
  侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，同
意公司将其所获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票进行回购注销；因公
司 2018 年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司对其余在职
的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的 287.80 万股限制性股票
进行回购注销。

    六、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司按照回购价格对已离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的
56.55 万股限制性股票进行回购注销；对因被补选为公司职工代表监事而不再符
合激励计划资格的侯悦欣先生所获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票进
行回购注销；对其余在职的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件
的 287.80 万股限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海柏年律师事务所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以
及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
    （二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
    （三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、第四届监事会第二十一次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。




             海南瑞泽新型建材股份有限公司
                      董事会
               二○一九年六月二十八日