关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项

              之法律意见书




              二○一九年六月
                        上海柏年律师事务所

               关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

         2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项

                            之法律意见书

致：海南瑞泽新型建材股份有限公司


    上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限
公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施 2017 年
限制性股票激励计划回购注销相关事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次激励计划所涉及的回购注销相
关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
    3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
    4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文
件。
    5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次激励计划有关的会计、财务分析
和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会
计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责
任。
    7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。


    本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
                                正    文

    一、关于本次激励计划的批准和授权


    （一）2017 年 5 月 5 日，海南瑞泽召开第三届董事会第三十九次会议，审
议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）2017 年 5 月 5 日，海南瑞泽召开第三届监事会第二十九次会议，审
议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

    （三）2017 年 5 月 8 日起至 5 月 17 日，海南瑞泽对本次激励计划拟授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，海南瑞泽未收到关
于本次激励计划拟激励对象的异议，并于 2017 年 5 月 17 日出具了《监事会关于
公司 2017 年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》，确认
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定
的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2017 年 5 月 22 日，海南瑞泽召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 22 日，海南瑞泽出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2017 年 10 月 10 日，海南瑞泽召开第四届董事会第五次会议，审议
通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量
的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，将本次激励计划拟授予的激励对象人数由原 128 名调整为 98 名，授
予的限制性股票数量由原 996.75 万股调整为 860.75 万股，并确认本次激励计划
授予限制性股票的条件已成就，以 2017 年 10 月 10 日作为本次激励计划的授予
日，向符合条件的 98 名激励对象授予 860.75 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    （六）2017 年 10 月 10 日，海南瑞泽召开第四届监事会第五次会议，审议
通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量
的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格
合法、有效，符合授予条件。

    （七）2018 年 7 月 9 日，海南瑞泽召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购
注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于召开公
司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    （八）2018 年 7 月 9 日，海南瑞泽召开第四届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购
注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    （九）2018 年 7 月 25 日，海南瑞泽召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。2018 年 11 月 22 日，海南瑞泽完成了该限制性股票回购注销登记手续。

    （十）2019 年 6 月 28 日，海南瑞泽召开第四届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回
购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

    （十一）2019 年 6 月 28 日，海南瑞泽召开第四届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于
回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海
南瑞泽新型建材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定。


    二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况


    根据《股权激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增
发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应调整。

    2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配的议案》，公司 2018 年度利润分配方案为：公司以利润分配预案
披露时的总股本 1,154,166,218 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.08
元（含税）。公司 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 11 日，除息日
为 2019 年 6 月 12 日。

    截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽 2018 年度利润分配已经实施完毕。
2019 年 6 月 28 日，海南瑞泽召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。依照上述利润分配实施
情况，本次激励计划的限制性股票回购价格由 4.500 元/股调整为 4.492 元/股。

    根据《股权激励计划（草案）》有关规定，调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
    P＝P0-V=4.500-0.008=4.492 元/股


    经核查，本所律师认为，海南瑞泽对本次调整限制性股票回购价格系根据《股
权激励计划（草案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况


    （一）因激励对象离职、补选监事进行回购的部分

    根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定的规定，因10名激励
对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55
万股限制性股票进行回购注销。侯悦欣先生因被补选为公司职工代表监事，不再
具备参与本次激励计划的资格，公司将其所获授但尚未解除限售的6.00万股限制
性股票予以回购注销。

    （二）因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

    根据《股权激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，
在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业
绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。

    在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期（解锁比例）                      业绩考核指标

     第一次解除限售（40%）       公司 2017 年实现的净利润不低于(含)2 亿元。

     第二次解除限售（40%）       公司2018年实现的净利润不低于（含）2.5亿元。

     第三次解除限售（20%）       公司2019年实现的净利润不低于（含）3.5亿元。


    本次激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于
上市公司股东的净利润为计算依据。

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次
激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则海南瑞兹
按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2019]
第 ZI10095 号”的海南瑞泽 2018 年度审计报告，海南瑞泽 2018 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润为 122,124,985.37 元，未达到《股权激励计划（草案）》
制定的第二次解除限售的公司业绩目标。因此，根据《股权激励计划（草案）》
的规定，海南瑞泽对除上述 10 名已离职的激励对象以及侯悦欣先生外的其余在
职的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的共计 287.80 万股限制
性股票进行回购注销。


    经核查，本所律师认为，海南瑞泽对本次回购注销部分限制性股票事项系根
据《股权激励计划（草案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以
及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    （二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》的签署页）




    上海柏年律师事务所                         经办律师：


                                                梁家雷




      负责人：王   蕾                           林依婷




                                            2019 年 6 月 28 日