证券代码：002596         证券简称：海南瑞泽      公告编号：2020-024


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计

                  承诺盈利实现情况的专项说明公告

       本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、资产购买的基本情况

    2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山
市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人
民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿
润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境科技有限公司，以下简称“广东绿
润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临
时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购
买款。
    2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西
绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万
元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月
28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广
东绿润20%的股权。截至2016年12月15日，公司支付了上述15,000万元股权购买
款。

   根据公司 2017 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议、2017 年 9 月
27 日召开的 2017 年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于
核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2018】176 号），公司通过发行股份及支付现金相结
合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门市绿
顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。江西绿润和江门绿
顺分别持有广东绿润 50.00%股权、30.00%股权，本次交易完成后，海南瑞泽通
过直接或间接的方式合计持有广东绿润 100.00%股权。截至 2018 年 12 月，公司
支付股权购买款 39,600 万元，股权过户已完毕。2019 年 1 月，公司分别向徐湛
元、邓雁栋支付剩余的现金对价 13,730.00 万元及 13,630.00 万元，至此公司本次
收购的现金对价已全部支付完毕。

    二、业绩承诺和补偿

   （一）2016年5月及2016年9月，公司通过支付现金的方式分别受让江西绿润
持有的广东绿润的10%股权，并与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现
金购买资产的协议》。根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付
现金购买资产的协议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：
   1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
   2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。
   3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况
如下：
   （1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；
   （2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；
   （3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。
   4、业绩补偿措施
   本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4
个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第 3 条项下的各项业绩承
诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业
绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第 3 条承诺的净利润，业绩承
诺方应当向海南瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿
金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷
业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
   江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南
瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

    （二）根据公司与徐湛元、邓雁栋于2017年9月签订的《关于发行股份及支
付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及2017年12月签订的《关
于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之
补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：
    1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
    2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。
    3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：
    （1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不
低于12,000.00万元；
    （2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不
低于14,000.00万元；
    （3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不
低于15,600.00万元；
    （4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不
低于18,800.00万元；
    4、业绩补偿措施
    本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4
个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情
况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之
补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如
下：
    （1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股
份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）
÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买
资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需
进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。
    （2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数
量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现
金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿
股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面
通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已
补偿的现金不退回。
    5、减值测试补偿措施
    业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结
果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具《减值测试专项审核报告》。
    如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>
业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞
泽另行补偿。
    减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已
补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺
期内以现金方式补偿的金额。
    标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至
业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响）。
    减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业
绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差
额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现
金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。
    如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、
补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即
广东绿润 80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本
条约定实施。
    6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞
泽按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、
《减值测试专项审核报告》披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等
原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
    7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，
应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓
雁栋对该等补偿承担连带责任。
    8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞
泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的
分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式支付
到海南瑞泽指定账户。

    三、广东绿润2019年度盈利情况

    广东绿润 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
                                                                       单位：人民币元

                                       2019 年度扣除非经常性损益后的
 标的资产      2019 年度承诺盈利数                                          完成率
                                        归属于母公司所有者的净利润

 广东绿润         156,000,000.00                144,199,437.39              92.44%


    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润 2019 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 144,199,437.39 元，业绩
承诺人承诺的广东绿润 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利 润 为 人 民 币 156,000,000.00 元 ， 实 现 净 利 润 数 低 于 承 诺 盈 利 数 人 民 币
11,800,562.61 元。
    广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
                                                                         单位：人民币元

                                        扣除非经常性损益后归属于母公司
     标的资产          承诺盈利数                                             完成率
                                             股东所有的净利润实现数
广东绿润（2017年度）   120,000,000.00                      124,664,446.91      103.89%

广东绿润（2018年度）   140,000,000.00                141,566,481.14 (注 1)     101.12%

广东绿润（2019年度）   156,000,000.00                      144,199,437.39       92.44%

广东绿润（累计）       416,000,000.00                      410,430,365.44       98.66%

       注1：实施新金融工具准则，对广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益归属于母公司
   所有者的净利润追溯调整了-407,647.74元。

       四、广东绿润 2019 年度及累计承诺盈利未实现的原因分析及后续补偿措施

       广东绿润未能实现业绩承诺的原因主要是年初跟进的部分招投标项目实际
   中标时间晚于预期，同时由于人工费用上涨，直接影响利润。
       根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的约定，公司于 2020
   年 4 月 22 日召开第四届董事会第四十次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的
   具体补偿方案，具体内容详见 2020 年 4 月 23 日披露在巨潮资讯网的《关于回购
   发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公
   告》，补偿股份回购事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，经过股东大
   会审议通过后，公司董事会将督促交易对方在规定期限内及时履行补偿义务并尽
   快办理相关股份回购及注销事宜。
       针对公司全资公司广东绿润未能实现业绩承诺的情况，公司在此郑重向广大
   投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

       特此公告。



                                                    海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           二〇二〇年四月二十二日