海南瑞泽新型建材股份有限公司
                    2019 年度独立董事述职报告

海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：

    本人作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规
章制度及规范性文件规定认真履行职责。2019 年度，本人积极出席股东大会、
董事会及董事会专门委员会，认真审议各项议案，对关联交易、对外担保等重大
事项发表独立意见，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和股
东特别是社会公众股股东的利益。现将本人 2019 年度 履职情况汇报如下：

    一、参会情况

   2019 年度，公司共计召开 12 次董事会、17 次董事会专门委员会以及 6 次股
东大会。

   （一）出席董事会会议的情况

   2019 年，公司共召开 12 次董事会，均在本人任职期间召开。本人全部亲自
出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表
相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，
也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

   2019 年度本人出席公司董事会的情况如下：

           应参加董事     参会次数     现场表决    通讯表决       缺席
  姓名
           会次数（次）   （次）        （次）       （次）      （次）

 孙令玲        12           12           12            0           0


    （二）出席董事会专门委员会的情况
    2019 年度，在本人任职第四届董事会独立董事期间，本人作为公司第四届
董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，出席董事会提名委员会会议 1
次，董事会审计委员会会议 7 次。

    （三）出席股东大会的情况

    2019 年，公司共召开 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会，本人均亲自列
席会议并就有关事项回答股东及股东代表问询，并在 2018 年度股东大会上就本
人 2018 年度工作情况进行了述职。

    二、发表独立意见的情况

    2019 年度，本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规
定，基于独立判断立场，对公司募集资金使用、关联交易、定期报告、资产减值、
处置资产、对外担保等 24 项重要事项出具了独立意见。具体内容如下：

    （一）关于使用募集资金置换已预先投入资金的独立意见
    公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元，符合公司
重组报告书载明的相关内容，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资
计划正常进行或损害股东利益的情况。公司本次使用募集资金置换已预先投入资
金 距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换履行了规定的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换
已预先投入资金人民币 190,819,589.36 元。
    该独立意见已于 2019 年 1 月 16 日披露于巨潮资讯网。

    （二）关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
公司结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性原则，保证
了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，客观、公允地反映公司财务
资产状况以及经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。本次计
提资产减值没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    该独立意见已于 2019 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网。

    （三）关于第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的独立意见
    1、关于公司 2018 年年度报告及摘要的独立意见
    经核查，公司 2018 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。我们同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润
分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司
目前实际经营状况及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次
利润分配预案，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，我们认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    4、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金 2018 年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
    5、关于公司 2018 年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他
关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
   （1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联
交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关
决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
   （2）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用
公司资金的情况。
   （3）公司严格控制和规范对外担保事项。报告期内，公司担保实际发生额
136,377.13 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司与全资子公司实际对外担保余
额为 168,151.57 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 53.36%。其中公司与全资
子公司之间的担保金额为 158,877.13 万元人民币，占公司 2018 年经审计净资产
的 50.42%，占公司与全资子公司实际对外担保余额的 94.48%；公司对参股公司
提供的融资担保金额为 9,274.44 万元。除上述担保情况外，公司不存在其他担保
事项。公司在报告期内发生的各项担保事项均符合中国证监会证监发[2003]56 号
文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》
及本公司对外担保的相关规定。
    我们同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       6、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见
    公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生
产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况良好，盈利
能力稳定、具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相
关规定。
    因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过
21.20 亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司
2018 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2019 年年度股东大会之日止。
       7、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害股东利益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
       8、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    经核查，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养
及社会兼职等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，本次
独立董事候选人提名符合《公司法》、 公司章程》等法律法规和规章制度的规定，
独立董事的提名程序合法有效。
    本次提名的独立董事候选人白静女士已于 2010 年 1 月取得独立董事资格证
书，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。
白静女士不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的
不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此我们同意提名白静女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
    上述独立意见已于 2019 年 3 月 29 日披露于巨潮资讯网。

       （四）关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行新
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更
不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
    该独立意见已于 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网。

       （五）关于调整公司独立董事津贴并修订《公司董事、监事薪酬管理制度》
的独立意见
    1、本次调整独立董事津贴标准是公司结合实际经营情况及行业、地区经济
发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平作出的决策，有利于调
动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司持续发
展。
    2、公司本次调整公司独立董事津贴并修订《公司董事、监事薪酬管理制度》
均符合公司发展的要求，其审议程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司调整独立董事津贴并修订《公司董事、监事薪酬管理制度》，同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    该独立意见已于 2019 年 5 月 28 日披露于巨潮资讯网。

    （六）关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    1、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容
在公司 2017 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
    2、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司按照回购价格对已离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的
56.55 万股限制性股票进行回购注销；对因被补选为公司职工代表监事而不再符
合激励计划资格的侯悦欣先生所获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票进
行回购注销；对其余在职的 81 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件
的 287.80 万股限制性股票进行回购注销。
    上述独立意见已于 2019 年 6 月 29 日披露于巨潮资讯网。

    （七）关于公司接受实际控制人提供的无息借款暨关联交易的独立意见
    公司接受冯活灵先生提供的不超过人民币 4,000 万元的无息借款将有利于公
司经营及业务发展需要。本次关联交易为无息借款，无需公司提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益
的情形。董事会在审议该项议案时关联董事张海林先生、陈健富先生回避表决，
议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司接受冯活灵先生提供的不
超过人民币 4,000 万元的无息借款。
     该独立意见已于 2019 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网。

     （八）关于相关事项的独立意见
     1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见
     （1）报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金
往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的
原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。
     （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2019 年 6 月 30 日的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。

     2、关于公司对外担保事项的独立意见
     2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
及子公司之间担保额度的议案》，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间
新增担保额度不超过 21.20 亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分）。担
保额度的有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司
2019 年年度股东大会之日止。
     经审查，公司严格控制对外担保事项，2019 年 1-6 月，公司新增担保额度
98,000 万元，担保实际发生额为 58,243 万元，占公司 2018 年经审计净资产的
18.93%，未超过公司股东大会批准的担保额度。
     经审查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司与子公司实际对外担保总额为
152,729.61 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 49.64%，其中公司与子公司之
间担保金额为 143,455.17 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 46.63%，占公司
与子公司实际累计对外担保金额的 93.93%。公司及控股子公司未发生逾期担保、
涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；也不存在与《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

     3、关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意
见
     经核查，我们认为公司编制的《公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用
情况专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2019 年上半年度募集资
金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情形。

   4、关于会计政策变更的独立意见
   经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《企业会计准则第 7 号—非
货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财
会[2019]9 号）相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果
无实质性影响，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    该独立意见已于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网。

   （九）关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

   1、关于会计政策变更的独立意见
   经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律、
法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公
司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此同
意本次会计政策变更。

   2、关于公司拟转让全资子公司股权的独立意见
   经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限
公司 100%股权是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司
实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏损，有利于公司的长远发展，
切实维护公司及全体股东的利益。因此同意公司拟转让贵州毕节瑞泽新型建材有
限公司 100%股权事项。
    该独立意见已于 2019 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网。

    （十）关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

    1、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构
的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格
和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在 2012-2018 年的审计工作中，审计
团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作
经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2019 年第五次临时股
东大会审议。
    2、关于公司拟转让全资子公司股权的独立意见
    经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司海南瑞泽生态环保技术有限
公司 100%股权是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司
实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏损，有利于公司的长远发展，
切实维护公司及全体股东的利益。因此同意公司拟转让海南瑞泽生态环保技术有
限公司 100%股权事项。
    该独立意见已于 2019 年 11 月 12 日披露于巨潮资讯网。

    （十一）关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常
的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价根据
市场化原则进行，参照市场价格确定关联交易价格，遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会
影响公司的独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公
司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决
策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我
们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
    该独立意见已于 2019 年 12 月 21 日披露于巨潮资讯网。
    三、对公司进行现场检查的情况

    2019 年度，本人按相关规定到公司进行现场考察，重点对公司生产经营情
况、募集资金使用情况、对外担保情况、董事会决议执行等情况进行了解；关注
公司所处行业的发展状况、公司内外部环境及市场变化对公司的影响，同时关注
媒体、网络平台对公司的相关报道，与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况，及时掌握公司运行状态，为公司的发展和规范化运作
提供建议性的意见。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、2019 年，本人持续关注公司日常信息披露工作，及时审阅公司相关公告
文稿，对公司信息披露的及时性、准确性进行有效地监督和检查，督导公司信息
披露相关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等规定进行信息披露，同时加强自愿信息披露工作，保证信
息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的利益。
    2、2019 年，为了更好履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事
项，本人均详细询问相关议案的决策依据，调阅有关资料，获取做出决策所需要
的信息，认真审核，独立、审慎地行使了表决权，并结合本人专业知识在董事会
决策中提出相关意见和建议。同时本人通过现场考察、询问管理层等方式了解公
司在当前宏观经济形势下各板块行业的发展情况，对公司的生产经营、财务管理、
关联交易、资金占用及其他重大事项等情况也进行详细了解，听取公司管理层对
相关事项的汇报。
    3、2019 年，本人不断加强学习，积极参加公司组织的各种培训，认真学习
中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所、中国上市公司协会以及
海南省上市公司协会等新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，加强对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    五、与审计机构沟通情况

    任职期间，本人积极参加董事会审计委员会会议，利用自身的专业知识，独
立、客观、审慎行使表决权。本人在公司编制 2019 年度报告过程中，认真听取
公司管理层对各业务板块的生产经营状况以及公司募集配套资金等重大事项的
相关汇报，了解年报审计工作的相关安排，及时和外部审计机构负责人及签字会
计师进行良好沟通，重点关注公司商誉减值、应收账款、坏账计提等事项，并就
公司相关情况予以解释说明。此外，本人高度关注公司财务状况，对公司提供的
财务报告认真审核，未发现有重大错报、漏报的情况，审计机构出具的审计报告
能够全面反映公司的实际情况。

       六、对公司的建议

    2020 年，公司应重点关注公司财务管理、对外担保、关联交易、资金占用
等情况，公司应加强与实际控制人多维度沟通，并关注公司并购广东绿润形成的
商誉减值情况。同时，公司应充分利用海南省政策及区位优势，积极发展主营业
务，加强内部控制，控制成本，提高公司的综合竞争能力，促进公司持续健康发
展。

       七、其他工作情况

   （一）未有提议召开董事会的情况；
   （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
   （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
   （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。

       八、2020 年度独立董事履职展望

    2020 年，本人将按照相关法律法规的规定，继续认真、勤勉、忠实的履行
独立董事职务，不断学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规
章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的
意见和建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。

   九、联系方式

    独立董事姓名：孙令玲
    电子邮箱：840792916@qq.com
独立董事：
                孙令玲
             2020 年 4 月 22 日