海南瑞泽新型建材股份有限公司
    独立董事对第四届董事会第四十次会议相关内容发表的
                               独立意见

    我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，现对
公司第四届董事会第四十次会议审议的相关内容发表如下独立意见：

    一、关于公司 2019 年年度报告及摘要的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们作为公
司独立董事，认真阅读和审核了公司 2019 年年度报告及摘要，现发表如下意见：
    经核查，公司 2019 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独
立董事，根据独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第四十次会议审议
的《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
    我们认为，鉴于公司 2019 年度经营业绩亏损，董事会制定的 2019 年度利润
分配预案是充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种
因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司 2019 年年度股东
大会审议。


                                     1
    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定，作为公司独
立董事，我们对公司 2019 年度内部控制自我评价发表如下意见：
    经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，
我们认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》
等的有关规定，作为公司独立董事，我们对 2019 年度公司募集资金存放与使用情
况进行了核查并发表如下意见：
    经核查，公司募集资金 2019 年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公司 2019
年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，我们对 2019 年公司
控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、公司对外
担保情况进行了核查并发表如下独立意见：
    1、公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易
按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策
程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司

                                    2
资金的情况。
    3、公司严格控制和规范对外担保事项。报告期内，公司新增担保 121,098.28
万元，全部为公司与公司子公司之间的相互担保。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司与全资子公司实际对外担保余额为 183,191.71 万元，占公司 2019 年经审计净资
产的 58.87%。其中公司与全资子公司之间的担保金额 173,917.27 万元人民币，占
公司 2019 年经审计净资产的 55.89%，占公司与全资子公司实际对外担保余额的
94.94%；公司对参股公司提供的融资担保金额为 9,274.44 万元。除上述担保情况
外，公司不存在其他担保事项。公司在报告期内发生的各项担保事项均符合中国
证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。
    我们同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    六、关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应
补偿股份的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于标的资产广东绿润环境科技有限公司 2017 年至 2019
年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 41,043.04 万
元，累计承诺盈利数 41,600.00 万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币
556.96 万元。根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补
充协议》约定的补偿条款，交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股
份进行业绩补偿。公司拟回购未完成业绩承诺对应补偿股份符合相关法律法规的
规定，审议程序合法合规，切实保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意本
次回购股份事项并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见

    经核查，我们认为：公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足
公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司
财务状况稳定，经营状况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风
险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体
资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关

                                    3
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司
对外担保的相关规定。
    因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过 14.10
亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司 2019
年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2020 年年度股东大会之日止。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

   经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律、
法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公
司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我
们同意本次会计政策变更。

    九、关于制定《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的独立意见

    经认真审阅公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，我们认为：公司在保
持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑
企业经营发展的实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，
制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的
透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。本规划的审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年
（2020-2022）股东回报规划》，并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事对第四届董事
会第四十次会议相关内容发表的独立意见》之签署页）




         白 静                  毛惠清              孙令玲




                                                     2020 年 4 月 22 日




                                   5