广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金事项
2019 年度募集资金存放与使用情况之
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对海南瑞泽所募集配套资金 2019 年
度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年 12 月非公开发行股份募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2386 号文核准，公司向特定
投资者发行人民币普通股股票 12,431,626 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股
20.11 元，募集资金总额人民币 25,000.00 万元，扣除发行费用 1,801.42 万元，实
际募集资金净额为人民币 23,198.58 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2015 年 12 月 4 日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并
出具“信会师报字[2015]第 310934 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户存储。此次非公开发行股票募集资金用于三亚新大兴园林生态有限公司（以
下简称“ 大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资
金。
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗
木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，独立董事发
表意见认为公司 2015 年 12 月非公开发行股份募集资金投资项目已在项目预计期
限内实施完成。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《海南瑞
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泽新型建材股份有限公司截止 2018 年 7 月 31 日相关项目募集资金使用与节余情
况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10555 号）。
截至 2019 年 12 月 31 日，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金已使用完毕，
募集资金账户已经完成注销。2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用金额及
当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额 23,198.58
减：累计使用募集资金 23,114.65
其中： 1、以前年度已使用金额 22,998.52
2、本年度使用金额 116.13
2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前） -
2-2、儋州苗木基地（地点变更后） 4.33
2-3、东方苗木基地（地点变更后） 111.80
减：节余资金金额 264.07
加：募集资金利息收入减手续费的净额 180.14
募集资金尚未支付金额 -
（二）2019 年 1 月非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向
徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]176 号）核
准，公司非公开发行人民币普通股 83,564,012 股，每股发行价格 5.78 元，募集
配套资金总额为人民币 482,999,989.36 元，扣除发行费用 18,000,000.00 元后，实
际到账的募集资金为人民币 464,999,989.36 元。上述募集资金到位情况已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 1 月 8 日出具了“信会师报
字[2019]第 ZI10002 号”《验资报告》。本次募集资金主要用于支付本次交易现金
对价、中介机构费用以及相关税费。
截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年 1 月非公开发行股票募集资金已使用完毕，
并于 2019 年 5 月 7 日注销了募集资金专户，募集资金使用情况如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额 46,500.00
减：置换预先投入资金 19,081.96
减：支付收购对价款 27,360.00
2
减：中介机构费 58.00
加：利息减手续费净额 1.89
减：销户余额转入公司一般存款账户 1.93
募集资金实际余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，分别于 2011 年 8 月、2014 年 3 月、2016 年 5 月修
订、完善了《公司募集资金管理制度》。公司在使用募集资金时严格遵照规定，
募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
1、2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金管理情况
公司于 2015 年 12 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之
三亚苗木增资的议案》。2016 年 1 月 15 日，公司之子公司大兴园林完成对三亚
大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”）的增资。大兴苗
木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行（以下简称“光大银行三亚分
行”）、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行（以下简称“新会农商行
恩平支行”）开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用。
根据相关法律法规在 2016 年 1 月 22 日，海南瑞泽、大兴苗木、广发证券分别与
光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。协
议各方均严格按照监管协议履行相关权利义务。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目工程尾款已结算完毕。大兴苗
木分别在光大银行三亚分行开立的募集资金专户（账号 ：39280188000065909）、
新会农商行恩平支行开立的募集资金专户（账号 ：80020000008300097）已不再
使用，节余金额 54.72 万元已转入公司自有资金账户，并办理了上述募集资金专
用账户的注销手续。募集资金专用账户注销后，海南瑞泽、大兴苗木、广发证券
分别与光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订的《募集资金四方监管协议》
相应终止。
2、2019 年 1 月非公开发行股票募集资金管理情况
3
为规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董
事会第十次会议审议通过，公司于 2019 年 1 月 8 日在海南银行开设了募集资金
专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用。同日，公司与广发证券、海南
银行签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司上述募集资金专户中存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为了
方便账户管理，公司已于 2019 年 5 月 7 日对上述募集资金专户进行销户，募集
资金专户注销后，公司、广发证券、海南银行签订的《募集资金三方监管协议》
相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金
截至 2019 年 12 月 31 日，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金专户存
储情况如下表所示：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 存款余额 备注
光大银行三亚解放一路支行 39280188000065909 - 2019 年度注销账户
新会农商行恩平支行 80020000008300097 - 2019 年度注销账户
合计 -
注：2015 年 12 月非公开发行股票募集资金专户，在 2019 年 12 月 31 日前已全部销户，
节余资金 54.72 万元转入公司自有资金账户。
2、2019 年 1 月非公开发行股票募集配套资金
截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年 1 月非公开发行股票募集资金专户存储情
况如下表所示：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 存款余额 备注
海南银行 6001369900032 - 2019 年度注销账户
合计 -
三、2019 年度募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年度，公司实际使用 2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金人民
币 116.13 万元，具体情况详见附表 1：《2015 年 12 月非公开发行股票募集配套
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资金使用情况对照表》。
2019 年度，公司实际使用 2019 年 1 月非公开发行股票募集配套资金人民币
46,500.00 万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
1、2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金
（1）变更募集资金投资项目实施地点
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的
议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东
省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家
镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，
本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募
集资金投资项目实施地点的具体情况如下：
单位：人民币万元
变更前
募集资金计划投
项目名称 投资总额 实施主体 实施地点 项目建设工期
入金额
恩平苗木基 广东省恩平市大槐镇塘
14,097.31 12,000.00 大兴苗木 2年
地建设项目 冲村
变更后
募集资金计划投
项目名称 投资总额 实施主体 实施地点 项目建设工期
入金额
儋州苗木基 海南省儋州市东城镇、
1,537.66 1,237.66 大兴苗木 9 个月
地建设项目 黄泥沟
东方苗木基
6,062.34 6,062.34 大兴苗木 海南省东方市三家镇 9 个月
地建设项目
合计 7,600.00 7,300.00 - - -
（2）募集资金投资项目延期
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地
建设项目建设期为 2 年，于 2017 年 12 月 31 日到期。本次募集资金投资项目实
施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为 9 个月，东方苗木基地建设
项目的建设工期为 9 个月，已于 2018 年 7 月 31 日达到预定可使用状态。
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2、2019 年 1 月非公开发行股票募集配套资金
2019 年 1 月非公开发行股票募集配套资金实施地点及实施方式未发生变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金
2019 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金无投资项目先期投入
及置换情况。
2、2019 年 1 月非公开发行股票募集配套资金
根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新型
建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，
本次交易中，公司需向交易对方徐湛元、邓雁栋各支付现金对价 33,480.00 万元。
本次募集资金到位前，公司通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支
付了部分现金对价，截至 2018 年 12 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目 39,650.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月
15 日就公司上述预先投入资金情况出具了“信会师报字[2019]第 ZI10005 号”《关
于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司于 2019 年 1 月 15 日召开董事会及监事会审议通过《关于使用募集资金
置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民
币 19,081.96 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司预先投入资金 19,081.96 万元已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金以及 2019 年 1 月非
公开发行股票募集配套资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木
基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具“信会师报字[2018]第 ZI10555 号”《海南瑞
泽新型建材股份有限公司截止 2018 年 7 月 31 日相关项目募集资金使用与节余情
况鉴证报告》，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元，
该节余资金公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支
出。2019 年 12 月 30 日，因募集资金投资项目工程尾款已结算完毕，募集资金
6
专户不再使用，公司对募集资金专户进行销户，剩余节余资金 54.72 万元转入公
司自有资金账户。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
2019 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金以及 2019 年 1 月非
公开发行股票募集配套资金相关募集资金专户已注销账户，剩余未使用的募集资
金已转入公司自有资金账户。
（七）募集资金使用的其他情况
2019 年度，2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金以及 2019 年 1 月非
公开发行股票募集配套资金不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况
表》。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更恩平苗木基地建设项目的实施地点
由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南
省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的
使用效率，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程
施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城
镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2、募集资金投资项目延期
原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为 2 年，于 2017 年 12 月
31 日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建
设工期为 9 个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为 9 个月，已于 2018 年 7
月 31 日完工。
五、超募资金使用情况
2015 年 12 月非公开发行股票募集配套资金以及 2019 年 1 月非公开发行股
票募集配套资金无超募资金之情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公
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司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及
时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2020 年 4 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2020]第 ZI10152 号” 海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》，鉴证意见为：我们认为，海南瑞泽 2019 年度《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规
定，并在所有重大方面如实反映了海南瑞泽募集资金 2019 年度实际存放与使用
情况。
八、独立财务顾问核查意见
广发证券核查认为：海南瑞泽 2015 年 12 月以及 2019 年 1 月非公开发行股
票募集配套资金 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资
金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损
害股东利益的违规使用募集资金的情形。
附表 1：2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金事项 2019 年度募集资金存放与使用情之
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨华川 王争光
广发证券股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
9
附表 1：
2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 23,198.58 116.13
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 23,114.65
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
项目（含部分 计投入金额 度（%） 是否发生重
向 投资总额 资总额（1） 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
变更） （2） （3）＝（2）（1） 大变化
承诺投资项目
1、恩平苗木基地建设项目 是 12,000.00 4,700.00 - 4,851.96 103.23 2017-12-31 33.60 否 是
2、儋州苗木基地建设项目 否 - 1,237.66 4.33 1,195.21 96.57 2018-7-31 0.59 否 否
3、东方苗木基地建设项目 否 - 6,062.34 111.80 5,868.90 96.81 2018-7-31 4.34 否 否
4、补充园林工程营运资金 否 11,198.58 11,198.58 - 11,198.58 100.00 不适用 - 不适用 否
合计 23,198.58 23,198.58 116.13 23,114.65 99.64 - 38.53 - -
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。本次募集资金投资项目实施地点变更
未达到计划进度或预计收益
后，项目于 2018 年 7 月 31 日实施完成。由于项目完工时间延迟，2019 年可出圃苗木量不及预期，导致出圃销售收入不及预期，项目实现利润为 38.53 万元，
的情况和原因（分具体项目）
未达到预计效益。
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由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用
项目可行性发生重大变化的
效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实
情况说明
施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的
募集资金投资项目实施地点 议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市
变更情况 三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不
变。
募集资金投资项目实施方式
无实施方式调整情况。
调整情况
募集资金投资项目先期投入
不适用
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
2019 年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余 经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师
的金额及原因 事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第 ZI10555 号报告，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元。
尚未使用的募集资金用途及
未使用的募集资金已转入公司自有账户，并对募集资金专户进行销户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实 截至期末投资 变更后的项目可
本年度实际 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 进度（%）（3） 项目达到预定可使用状态日期 行性是否发生重
投入金额 的效益 预计效益
总额（1） 金额（2） =（2）/（1） 大变化
儋州苗木基地建设 恩平苗木基地建设
1,237.66 4.33 1,195.21 96.57 2018-7-31 0.59 否 否
项目 项目
东方苗木基地建设 恩平苗木基地建设
6,062.34 111.80 5,868.90 96.81 2018-7-31 4.34 否 否
项目 项目
合计 7,300.00 116.13 7,064.11 96.77 4.93
由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金
的使用效率，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省
儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
变更原因、决策程序及信息披露情况说
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项
明（分具体项目）
目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥
沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施
主体、建设内容等均保持不变。
2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。本次募集资金投资项目实
未达到计划进度或预计收益的情况和原
施地点变更后，项目于 2018 年 7 月 31 日实施完成。由于项目完工时间延迟，2019 年度可出圃苗木量不及预期，导致出圃销售收入不及预期，项
因（分具体项目）
目实现利润为 4.93 万元，未达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
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