广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
2019 年度持续督导报告
独立财务顾问
二零二零年四月
1
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任海南瑞泽新型建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海南瑞泽新型建材股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、交易资产的交割及股份上市情况................................................................. 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 7
四、2019 年度盈利预测实现情况...................................................................... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 15
六、公司治理结构与运行情况........................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 16
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
公司、上市公司、海南 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：
指
瑞泽、发行人 002596
江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的公司为持
标的公司 指
股平台，标的公司下属经营主体为广东绿润环境科技有限公司
广东绿润 指 广东绿润环境科技有限公司
江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润 50%股权
江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润 30%股权
拟 购 买资 产、 标 的资
指 江西绿润 100%股权、江门绿顺 100%股权
产、交易标的
海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁
本次交易、本次重组、
指 栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含
本次重大资产重组
10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金
交易对方、重组交易对
指 徐湛元、邓雁栋
方
广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付
本报告、本报告书 指
现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度持续督导报告
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新型建材
《资产购买协议》 指
股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月 11 日签署的《海南瑞泽新型建材
《 资 产购 买协 议 之补
指 股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金相结合的方式购买资产和募集配套资金
两部分。其中，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、
邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以
及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权，以现金支
付 66,960.00 万元，剩余 69,040.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为
7.66 元/股，共计发行 90,130,548 股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份
获得的转让对价具体如下：
交易标的 本次转让交易 交易对价 支付方式
交易标的
股东 标的股份比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
徐湛元 51.00% 44,013.00 8,630.00 46,191,906
江西绿润 邓雁栋 49.00% 42,287.00 8,630.00 43,938,642
小计 100.00% 86,300.00 17,260.00 90,130,548
徐湛元 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
江门绿顺 邓雁栋 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
小计 100.00% 49,700.00 49,700.00 -
合计 136,000.00 66,960.00 90,130,548
通过本次交易，江西绿润、江门绿顺成为公司全资子公司，公司通过直接/
间接方式合计持有广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）100%股
权。
募集配套资金向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00 万元，募集配套资金主要用于支付
本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2018 年 1 月 26 日，江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局换发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 914407053379291577，江门绿顺的股东由徐湛元、
邓雁栋变更为海南瑞泽，公司直接持有江门绿顺 100%股权，江门绿顺成为公司
的全资子公司。
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2018 年 1 月 30 日，江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局换发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91360424343218917B，江西绿润的股东由徐湛元、
邓雁栋变更为海南瑞泽，公司直接持有江西绿润 100%股权，江西绿润成为公司
的全资子公司。
综上，本次资产已过户完成，江西绿润、江门绿顺均成为公司全资子公司，
公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润 100%股权。
（二）验资情况
2018 年 1 月 30 日，立信出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资报
告》，经其审验：截至 2018 年 1 月 30 日，海南瑞泽已收到徐湛元、邓雁栋缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币 90,130,548.00 元，各股东均以其持有的江
西绿润股权合计出资人民币 690,400,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
18,000,000.00 元后合计出资人民币 672,400,000.00 元，其中：增加股本人民币
90,130,548.00 元，增加资本公积 582,269,452.00 元。截至 2018 年 1 月 30 日，海
南瑞泽变更后的注册资本为人民币 1,074,267,206.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》，公司已于 2018 年 2 月 1 日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记申请。本次新增股份 90,130,548 股，增发后公司股份
数量为 1,074,267,206 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 2 月 9 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
江西绿润和江门绿顺已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易
中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为李志杰、梁钊健、
李瑞强和孙林 4 名投资者，发行的股份数量最终确定为 83,564,012 股，发行价格
确定为 5.78 元/股。
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根据立信出具“信会师报字[2019]第 ZI10002 号”《验资报告》，截至 2019 年
1 月 8 日，海南瑞泽募集资金总额为人民币 482,999,989.36 元，扣除各项发行费
用人民币 1,080,000.00 元（前次发行股份增资已扣除发行费用 18,000,000.00 元，
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为
19,080,000.00 元），海南瑞泽实际募集资金净额为人民币 481,919,989.36 元，其
中新增注册资本人民币 83,564,012.00 元，计入资本公积人民币 398,355,977.36
元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于 2019 年 1 月 11 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日
为 2019 年 1 月 21 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发
行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合
法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
承诺方面 承诺要点
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级
管理人员，以及本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
关于提供资 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件
料真实性、 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
准确性和完 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
整性的承诺 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
函 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南瑞泽披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞
泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
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或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南
瑞泽拥有权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权
海南瑞泽董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；海南瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上
市交易。
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现
金购买资产的协议》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，本
关于股份锁
人因本次交易取得的海南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条件后进行
定期的承诺
解锁。本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、
函
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南
瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于
上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调
整。本次发行结束后，本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级
管理人员，本次交易对方徐湛元、邓雁栋，标的公司全体董事、监事、高级管理
关于未利用
人员承诺：
内幕信息违
1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
规交易的确
内幕交易的情形。
认函
2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
截至本承诺签署日（2017 年 9 月 11 日），本人未从事任何在商业上对海南瑞泽及
其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事
或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直
接或间接同业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
关于避免同
施避免与海南瑞泽及其控股子公司产生同业竞争。如本人或本人直接或间接控制
业竞争的承
的除海南瑞泽及其控股子公司外的其他方获得与海南瑞泽及其控股子公司构成或
诺函
可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
海南瑞泽或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给
海南瑞泽或其控股子公司。若海南瑞泽及其控股子公司未获得该等业务机会，则
本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予海南瑞泽选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后
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果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本承诺函有效期间自本承诺函签署之
日起至本人不再系海南瑞泽的实际控制人之日止。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
截至本承诺签署日（2017 年 9 月 11 日），除通过广东绿润开展垃圾的清扫、收集
和保洁业务、市容景观绿化养护业务、垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务
外，本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业
竞争的业务或活动。
本次重大资产重组完成后，本人在本人作为海南瑞泽的股东期间，保证不会从事
或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业（含广
东绿润及其子公司）构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人及本人实际
控制的其他企业获得的任何商业机会与海南瑞泽主营业务有竞争或可能发生竞争
的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽，并将该商业机会给
予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及其下属企业的了解和知悉的信息协助任
何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的业务或项目。
如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后
果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少
与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及本人实际控制的其它企业
与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人将严格按市场公允、
公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证
以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的
利益不受损害。
本人承诺不利用海南瑞泽的股东地位，损害海南瑞泽及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用海南瑞泽的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
海南瑞泽及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保
关于规范和
或者资金支持。
减少关联交
如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法
易的承诺函
律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，自本人成为海南瑞泽关联方之
日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及
其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与海南瑞泽及其所控制企业
之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，
在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公
平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损
害。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一
切法律责任和后果，赔偿海南瑞泽全部损失。
海南瑞泽全体董事、高级管理人员承诺：
关于公司重
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
大资产重组
方式损害公司利益；
摊薄即期回
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
报采取填补
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
措施的承诺
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
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况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
1、关于人员独立性
（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本人及本人控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制
的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管
理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，
并为海南瑞泽独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资
产；不以海南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
关于保持上
（1）保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账
市公司独立
户。
性的承诺函
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。
（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响
海南瑞泽的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。
（2）保证除通过行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业不干涉海南瑞泽
的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和
经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽
相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有
需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
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规定依法履行程序。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
1、本人合法持有标的股权，具备本次交易的交易对方资格。
2、本人已依法履行对江西绿润、江门绿顺的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等出资瑕疵等违反本人作为江西绿润、江门绿顺的股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响江西绿润、江门绿顺合法存续的其他情况。
3、标的股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，
也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
4、本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司
股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述
关于股权权 第三方权益的协议、安排或承诺，也不存在任何可能导致标的公司股权被有关司
属清晰的承 法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲
诺 裁事项以及任何其他行政或司法程序。
5、本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属
纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。
6、本人不存在未向海南瑞泽披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权
责任等责任或损失。
7、本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的
股权转让给海南瑞泽的限制性权利。如本函出具后本人发生任何可能影响标的股
权权属或妨碍将标的股权转让给海南瑞泽的事项，本人将立即通知海南瑞泽及相
关中介机构。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
关于承担权 如因相关租赁事项导致相关企业无法继续使用原场所及/或遭受处罚的，其愿意个
属登记瑕疵 人承担相关费用，确保不因该等事项影响广东绿润及其下属企业生产经营。同时，
房屋相关损 交易对方徐湛元、邓雁栋亦承诺，若因上述相关租赁事项导致相关企业无法继续
失的承诺 使用原场所及/或遭受处罚，交易对方在履行完毕相应赔偿义务前，不得出售其持
有的海南瑞泽股票。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新型建材
股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以
下简称“资产购买协议”）以及海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月 11 日
签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“资产购买协议之补充协议”），徐
业绩承诺与 湛元、邓雁栋承诺，广东绿润 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度（以
补偿、减值 下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于人民币 12,000.00 万元、14,000.00
测试与补偿 万元、15,600.00 万元、18,800.00 万元，净利润指按照中国企业会计准则编制的且
的承诺 经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
1、业绩补偿措施
本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月
内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况
进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。
如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充
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协议》中承诺的净利润，徐湛元、邓雁栋应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如
下：
（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量
=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承
诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股
发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股
份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于 0 或者等于 0，则当期无需进行业
绩补偿，已补偿的股份不冲回。
（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则
差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式
补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数
量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述
发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之
日起 30 个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的
现金不退回。
2、减值测试补偿措施
业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，
由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具《减值测试专项审核报告》。
如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承
诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行
补偿。
减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的
股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以
现金方式补偿的金额。
标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承
诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响）。
减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承
诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部
分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金
额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。
如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补
偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广
东绿润 80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条
约定实施。
3、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总
价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减
值测试专项审核报告》披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续
注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股
份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无
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法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
4、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份或者现金的，应当按
照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对
该等补偿承担连带责任。
5、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份的，若海南瑞泽在
承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红
收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式支付到海南
瑞泽指定账户。
在本次交易完成后，由海南瑞泽的新老股东按照其在本次交易完成后的持股比例
滚存未分配 共同享有海南瑞泽本次交易前的滚存未分配利润；标的公司截至评估基准日的未
利润的安排 分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的标的公司全体股东
所有。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
本人最近五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，截至本承诺签署之日（2017 年 9 月
10 日），本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证
券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为或不诚信行为，亦不存在负有数额较大债务到期未清偿及欺诈或其他
不诚实行为等情形。
本人与海南瑞泽及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和
高级管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行动关系、关联关系
或其他利益安排。本次交易完成后，本人也不会作出其他一致行动的安排或约定。
截至本承诺出具日（2017 年 9 月 10 日），本人不存在对本次交易造成重大影响
的事实。
海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
关于关联关 截至本承诺出具日（2017 年 9 月 10 日），本人为中国国籍，未持有其他国家或
系、诚信状 地区的永久居留权, 本人具有实施本次交易的完全民事行为能力。
况等事项的 本人最近五年未曾受到刑事处罚，截至本承诺签署之日（2017 年 9 月 10 日），
声明承诺 本人不存在尚未了结或可预见的可能受到刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁情形。
本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本人与江门市绿顺环境管理有限公司、江西绿润投资发展有限公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的交易
对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。本次交易完成后，
本人也不会作出其他一致行动的安排或约定。
截至本函出具日（2017 年 9 月 10 日），本人不存在对本次交易造成重大影响的
事实。
海南瑞泽董事、监事、高级管理人员承诺：
截至本函出具日（2017 年 9 月 10 日），本人为中国国籍，未持有其他国家或地
区的永久居留权，本人具有实施本次交易的完全民事行为能力。
本人最近五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，截至本函签署之日（2017 年 9 月 10
日），本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
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本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证
券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为或不诚信行为。
本人与江门市绿顺环境管理有限公司、江西绿润投资发展有限公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的交易
对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。本次交易完成后，
本人也不会作出其他一致行动的安排或约定。
截至本函出具日（2017 年 9 月 10 日），本人不存在对本次交易造成重大影响的
事实。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
若广东绿润及其下属企业因业务运营中涉及未经批准占地建设、违规占用土地、
未履行报批报建或环境评估验收等违反建设项目、土地管理、城建规划管理规定
关于业务运
行为或其他（包括但不限于未取得开展业务所需取得的相关资质证书、未按照项
营的承诺
目合同约定履行相关义务等）事宜而遭受到行政处罚或其他损失的，其将承担一
切法律责任和后果，并赔偿因此给广东绿润及其下属企业、海南瑞泽所造成的全
部损失。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
关于社保、 如广东绿润及其下属企业因在本次交易完成前未及时、足额为其员工缴纳社保、
住房公积金 住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，其将按持股比例全额承担该等追
的承诺 缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保广东绿润及其下属企业不会因此遭受任
何损失。
本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：
本人及本人的关联方不存在占用江门绿顺、江西绿润、广东绿润及其子公司分公
关于不存在 司资金的情形，亦不存在由江门绿顺、江西绿润、广东绿润及其子公司分公司为
资金占用的 本人及关联方提供担保等侵犯江门绿顺、江西绿润、广东绿润及其子公司分公司
承诺函 利益的情形。
本次重大资产重组完成后，本人及关联方将遵守海南瑞泽关于防止关联方资金占
用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺人未发生违反上
述承诺的情形。
四、2019 年度盈利预测实现情况
根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新型
建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
（以下简称“资产购买协议”）以及海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月
11 日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“资产购买协议之补充协议”），
徐湛元、邓雁栋承诺，广东绿润 2019 年度实现的净利润不低于人民币 15,600.00
万元，净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审
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计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据立信出具的“信会师报字[2020]第 ZI10153 号”《海南瑞泽新型建材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2019 年度及累计承诺盈利实
现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），广东绿润 2019 年实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 14,419.94 万元，完
成交易对方承诺净利润数的 92.44%。
根据《资产购买协议》约定，如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购
买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，徐湛元、邓雁栋应当
向海南瑞泽进行补偿，徐湛元、邓雁栋优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实
现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次
发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。若徐湛元、邓雁栋尚未出售的海南
瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式
继续向上市公司补偿。徐湛元、邓雁栋按照本次交易获取的交易对价的相对比例
承担补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：广东绿润 2019 年度未完成净利润承诺数，
2017-2019 年累积实现的净利润低于累积承诺的净利润，徐湛元、邓雁栋应根据
《资产购买协议》约定向海南瑞泽进行补偿，徐湛元、邓雁栋需要补偿的股份，
由海南瑞泽按照总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审
核报告》披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的
股东大会会议通知。海南瑞泽就徐湛元、邓雁栋补偿的股份，首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施
的，则徐湛元、邓雁栋补偿的股份应通过无偿赠与方式予以补偿。
本独立财务顾问将持续督导徐湛元、邓雁栋按照相关规定和程序，积极履行
业绩承诺补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先
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者。目前，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等进一步提
升，业务范围已经覆盖佛山、江门、肇庆、中山、鹤山、恩平、台山等珠三角地
区，在区域内建立了品牌知名度。目前，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、
市容景观绿化养护、垃圾清运和处置、生活垃圾和水体治理工程等全产业链业务
结构，能够为客户提供市政环卫业务全产业链的管理服务。此外，广东绿润具有
垃圾填埋场以及大型压缩中转站的运营权，有效地控制了生活垃圾处理终端环
节。
根据立信出具的专项审核报告，广东绿润 2019 年完成交易对方承诺净利润
数的 92.44%。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年广东绿润总体经营情况良好，由于部
分招投标项目实际中标时间晚于预期，同时人工费用上涨，导致广东绿润 2019
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,419.94 万元，
未能实现承诺净利润。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指
引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理
结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度持续督导报告》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨华川 王争光
广发证券股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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