海南瑞泽：关于修订《公司章程》的公告2020-06-29
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-056
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年 6 月 24 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容如下：
1、因公司 2019 年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司本次
拟回购注销限制性股票 1,439,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本将从
1,149,019,518 股变更为 1,147,580,518 股，注册资本将由 1,149,019,518 元变更为
1,147,580,518 元。因此公司需对《公司章程》相关内容进行修订。
2、依据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，公司
结合自身的实际情况，对《公司章程》进行了全面的梳理与修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司按照《公司法》的规定，以发起方式 公司按照《公司法》的规定，以发起方式
设立，并于 2008 年 8 月 28 日在海南省工商行 设立，并于 2008 年 8 月 28 日在海南省工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
现统一社会信用代码为 914600007358252730。 现统一社会信用代码为 914600007358252730。
现公司工商信息登记机关已变更为三亚市
市场监督管理局。
第六条 公司注册资本为人民 币 第六条 公司注册资本为人民 币
1,149,019,518 元。 1,147,580,518 元。
第七条 公司是以发起方式设立的公司为 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
永久存续的股份有限公司。
第十三条 公司的经营范围是：商品混凝土 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材 是：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产
料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分 与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交
支机构）；园林建设、园林绿化设计、施工、给 通运输（仅限分支机构）；园林建设、园林绿化
排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。 设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 市政工程施工。
第十九条 公司股份总数为 1,149,019,518 第十九条 公司股份总数为 1,147,580,518
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司控股子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东及控制人存在侵占公 董事会发现控股股东及实际控制人存在侵
司资产的情形时，应对控股股东及实际控制人 占公司资产的情形时，应对控股股东及实际控
所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即： 制人所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，
一经发现控股股东及实际控制人存在侵占公司 即：一经发现控股股东及实际控制人存在侵占
资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民 公司资产的情形，董事会应立即依法向有关人
法院对控股股东及实际控制人所持股份予以司 民法院申请对控股股东及实际控制人所持股份
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
偿还侵占资产。 现股权偿还侵占资产。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5,000 万元人民币。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 决时间及表决程序。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）连续十二个月内担保金额达到或超
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出
最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会进行董事（包括独立董事）或监 董事、监事候选人的提名方式和程序：
事选举议案的表决时，采取累积投票方式，即 （一）非独立董事候选人由董事会、监事
在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参 会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的
与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、
董事或监事总人数相等的投票权，每位股东所 单独或者合并持有公司股份总数 1%以上的股
拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以 东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单
应选出的董事或监事人数。股东既可以把所有 独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东提
的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 名。
参加股东大会的股东所代表的有表决权的 （二）股东提出关于提名董事、监事候选
股份总数与应选董事或者监事人数的乘积为有 人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日
效投票权总数；股东对单个董事或者监事候选 以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同
人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表 时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 事候选人的详细资料。
但是合计不超过其持有的有效投票权总数。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查
投票结束后，根据全部候选人各自得票的 后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提
数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，从 交股东大会决议。
高到低依次产生当选的董事或者监事。当排名 （三）由职工代表担任的监事由公司职工
最后的两名以上可当选董事或者监事得票相 代表大会民主选举产生。
同，且造成当选董事或者监事人数超过拟选聘 累积投票制的相关事宜：
的董事或者监事人数时，排名在其之前的其他 股东大会进行董事（包括独立董事）或监
候选董事或者监事当选，同时将得票相同的最 事选举议案的表决时，采取累积投票方式，即
后两名以上的董事或者监事重新进行选举，直 在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参
到选出全部应选董事或者监事为止。再次投票 与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选
时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数 董事或监事总人数相等的投票权，每位股东所
等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事 拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以
所缺人数。 应选出的董事或监事人数。股东既可以把所有
在实行累积投票方式选举独立董事时，应 的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 参加股东大会的股东所代表的有表决权的
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主 股份总数与应选董事或者监事人数的乘积为有
持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商 效投票权总数；股东对单个董事或者监事候选
一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以 人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表
上通过的意见办理。 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但是合计不超过其持有的有效投票权总数。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，从
高到低依次产生当选的董事或者监事。当排名
最后的两名以上可当选董事或者监事得票相
同，且造成当选董事或者监事人数超过拟选聘
的董事或者监事人数时，排名在其之前的其他
候选董事或者监事当选，同时将得票相同的最
后两名以上的董事或者监事重新进行选举，直
到选出全部应选董事或者监事为止。再次投票
时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数
等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事
所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应
将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主
持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商
一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以
上通过的意见办理。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
立履行职责或未能维护公司和社会公众股股东 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 公司不设由职工代表担任的董事。
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会在《董事会议事规 第一百一十条 董事会可在下列权限范围
则》、《关联交易管理办法》、《投资决策管理制 内，决定公司包括对外投资、收购与出售资产、
度》、《对外担保管理办法》等公司基本制度中 资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联
应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 交易等在内的交易事项：
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
东大会批准。 作为计算数据；但不同时满足占公司最近一期
经审计总资产 50%以上的条件；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元；但不同时满足占公司最近一个会计
年度经审计营业收入 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的条件；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万
元的条件；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但不同时满足占
公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5,000 万元的条件；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但不同时满足占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%以上且绝对金额超过
500 万元的条件；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（六）公司进行风险投资，无论金额大小，
均应当经董事会审议通过。
（七）除本章程第四十一条规定的应由股
东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担
保事宜。
（八）与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易
金 额 占 公 司 最 近一 期 经 审 计净 资 产 绝对 值
0.5%以上且绝对金额超过 300 万元的关联交
易；与关联人发生的交易（上市公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过
3,000 万元的关联交易，应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮 会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮
件或者其他方式，通知时限为：会议召开前 5 件或者其他方式，通知时限为：会议召开前 5
日。 日发出通知；遇突发情况，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通
讯方式发出会议通知。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决或举手表决。 名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由 的前提下，可以用专人送达、邮寄或者通讯等
参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细 第一百二十九条 总经理应制订总经理工
则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
进行审核并提出书面审核意见； 和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
（二）检查公司财务； 事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员提出罢免的建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
担。 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会召开临时会议，应提前五天通知全
体监事。遇突发情况，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方
式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 公司发生下列重大事项之 删除第一百七十条，其后条款序号依次作
一情形的，应予以公告： 顺延调整。
（一）公司注册资本和注册地址的变更；
（二）公司的合并、分立、解散及破产；
（三）公司股票或债券的发行；
（四）《公司法》及有关法律、法规、证监
会和证券交易所规定的其它应予以公告的事
项。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》为 第一百七十条 公司通过深圳证券交易所
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；巨 网站和符合中国证监会的规定条件的媒体刊登
潮资讯网为公司指定信息披露网站。 公告和其他需要披露信息，包括《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中
的一份或者多份报纸、深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http：//www.cninfo.com.cn）。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》及巨潮 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》及巨潮 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条
资讯网上公告。 指定的报刊上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 一百七十条指定的报刊上公告。债权人自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百七十九条 公司有本章程第一百七
九第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十八第（一）项情形的，可以通过修改本章程
存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
时报》及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接 第一百七十条指定的报刊上公告。债权人应当
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准 时，以在三亚市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程自公司首次公开 第一百九十八条 本章程自公司股东大会
发行股票并于中小企业板上市之日起施行。 审议通过之日起施行。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股
东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十四日
