证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽        公告编号：2020-053


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司

                 第四届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
一次会议召开通知于 2020 年 6 月 18 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席
人员，并于 2020 年 6 月 24 日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生
召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中冯儒先生采用
通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。
    经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

    一、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》


    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于公司2019年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条
件，公司董事会同意公司对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的
143.90万股限制性股票进行回购注销。具体内容见同日披露的《关于回购注销激
励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所
对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，表决通过。关联董事
吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决

议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上表决
通过。

    二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》


    鉴于本次董事会审议的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票 1,439,000 股，本次回购注

销完成后，公司总股本将从 1,149,019,518 股变更为 1,147,580,518 股，注册资本

将由 1,149,019,518 元变更为 1,147,580,518 元。

    同时，鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进

行了修订，以及公司并购重组后业务范围不断延伸，原《公司章程》的部分条款

已不完全适应公司的实际生产经营情况及前述新修订的法律法规、规范性文件。

因此，公司董事会同意公司对《公司章程》的相关内容进行修订。具体修订内容

见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》于同日披

露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决

议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上表决

通过。

    三、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    经审议，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《公司股东
大会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》


    经审议，同意对《公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司董事会
议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    五、审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》


    经审议，同意对《公司对外担保管理办法》进行修订。修订后的《公司对外

担保管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    六、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》


    经审议，同意对《公司关联交易管理办法》进行修订。修订后的《公司关联

交易管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    七、审议通过《关于修订<公司投资决策管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司投资决策管理制度》进行修订。修订后的制度更名为

《公司对外投资管理制度》，《公司对外投资管理制度》全文详见指定信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    八、审议通过《关于修订<公司融资决策管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司融资决策管理制度》进行修订。修订后的《公司融资

决策管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    九、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》


    经审议，同意对《公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的《公司独立

董事工作制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    十、审议《关于修订<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》


    公司全体董事对该议案回避表决，修订后的《公司董事、监事薪酬管理制度》

全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事回避表决，提交股东大会审议。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    十一、审议通过《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》


    经审议，同意对《公司股东大会网络投票实施细则》进行修订。修订后的《公

司股东 大会网 络投 票实 施细则 》全 文详见 指定 信息 披露网 站巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    十二、审议通过《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司利润分配管理制度》进行修订。修订后的《公司利润

分配管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决

议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上表决

通过。


    十三、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
       经审议，同意对《公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的《公司募集

资金管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


       十四、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》


       经审议，同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。修订后的《公

司董事 会审计 委员 会工 作细则 》全 文详见 指定 信息 披露网 站巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


       十五、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》


       经审议，同意对《公司董事会提名委员会工作细则》进行修订。修订后的《公

司董事 会提名 委员 会工 作细则 》全 文详见 指定 信息 披露网 站巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


       十六、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议

案》


       经审议，同意对《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订

后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


       十七、审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》


       经审议，同意对《公司董事会战略委员会工作细则》进行修订。修订后的《公

司董事 会战略 委员 会工 作细则 》全 文详见 指定 信息 披露网 站巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    十八、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》


    经审议，同意对《公司董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《公司董

事会秘书工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    十九、审议通过《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。修订后的《公

司高级 管理人 员薪 酬管 理制度 》全 文详见 指定 信息 披露网 站巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，表决通过。关联董事

吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。


    二十、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》


    经审议，同意对《公司总经理工作细则》进行修订。修订后的《公司总经理

工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十一、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员持有股份变

动管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》

进行修订。修订后的《公司董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》

全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十二、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
    经审议，同意对《公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《公司信息

披露管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十三、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的

《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十四、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《公司投

资者关系管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十五、审议通过《关于修订<公司印章管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司印章管理制度》进行修订。修订后的《公司印章管理

制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十六、审议通过《关于修订<公司分公司及子公司管理办法>的议案》


    经审议，同意对《公司分公司及子公司管理办法》进行修订。修订后的《公

司分公司及子公司 管理办法》 全文详见指 定信息披露网 站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十七、审议通过《关于修订<公司内部控制基本制度>的议案》
    经审议，同意对《公司内部控制基本制度》进行修订。修订后的《公司内部

控制基本制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十八、审议通过《关于修订<公司内部审计工作制度>的议案》


    经审议，同意对《公司内部审计工作制度》进行修订。修订后的《公司内部

审计工作制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    二十九、审议通过《关于修订<公司资产损失确认与核销管理制度>的议案》


    经审议，同意对《公司资产损失确认与核销管理制度》进行修订。修订后的

制度更名为《公司资产减值准备计提与核销管理制度》，《公司资产减值准备计

提与核销管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    三十、审议通过《关于制定<公司重大信息内部报告制度>的议案》


    经审议，同意制定《公司重大信息内部报告制度》。《公司重大信息内部报

告制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    三十一、审议通过《关于制定<公司对外捐赠及赞助管理制度>的议案》


    经审议，同意制定《公司对外捐赠及赞助管理制度》。《公司对外捐赠及赞

助管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    三十二、审议通过《关于废止<公司重大资产处置管理办法>的议案》


    经审议，同意废止原《公司重大资产处置管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    三十三、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2020 年 7 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会。本次股东大
会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2020 年第一次临时股东大
会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    特此公告。




                                           海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇二〇年六月二十四日