海南瑞泽新型建材股份有限公司
                            总经理工作细则

                             第一章    总   则


       第一条 为提高海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）管理
效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制订本细则。
       第二条 本细则对公司总经理及经理班子成员的职责权限与议事规则作出规
定。
       第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员。
   公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
       第四条 经理班子由以下人员组成：总经理、副总经理、财务总监及《公司
章程》规定的其他人员。
       公司经理班子成员是公司的高级管理人员，由董事会聘任与解聘。
       在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
       第五条 公司总经理除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本
细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
       第六条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
       第七条 一般情况下，公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。经理班子
成员任免应履行法定的程序，任何组织和个人不得干预经理班子成员的正常选聘
程序。


                         第二章 总经理任职资格


       第八条 总经理任职，应当具备下列条件：
       （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
       （二）具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
       （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规及相关政策；
       （四）诚信勤勉、廉洁公正；
       （五）精力充沛、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
       （六）具备企业发展战略的规划、设计能力，具备统领公司员工和经营业务
的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。
       第九条 具有下列情形之一的自然人，不得担任公司总经理：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满
       公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
       总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
       第十条 董事可兼总经理，非董事也可被聘为总经理。
       国家公务员不得兼任公司总经理。
                              第三章    职 权


                           第一节 总经理职责权限


       第十一条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟定公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章
和各部门岗位责任制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
       （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；
       （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘
和工作安排；
       （十）提议召开董事会临时会议；
       （十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；
       （十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约及处理
有关事宜；
       （十三）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
       第十二条 中层管理人员的任免应由部门分管领导提出建议、总经理办公会
讨论决定。
       第十三条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应事先征求工
会和职工代表大会的意见。
       第十四条 总经理要保证公司高级管理层以及中层工作机构的高度协调统
一、步调一致，坚决杜绝一切损害公司利益和损害公司管理机制的情况发生；要
建立健全公司统一、高效、团结、稳固、坚强有力的组织体系和工作体系。
    第十五条 总经理要严格执行公司各项财务规章制度，健全财务管理，严格
财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证公司资产的保值和增值；要根据
财务预算计划，在可支配的资金计划范围内行使资金支配权。
    第十六条 总经理经董事会或董事长授权，可以行使授权范围内的资金、资
产运用权限。
    第十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。
    第十八条 总经理要领导企业文化建设，树立团队精神，增强公司凝聚力，
充分发挥员工的积极性和创造性。
    第十九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
    第二十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第二十一条 依照《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的任何合同、
协议、担保或承诺等，未经股东大会、董事会批准时，公司高级管理人员均不得
以公司名义签署。如有违反，一切责任由行为人自行承担。公司高级管理人员违
反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任。


                   第二节 其他高级管理人员职责权限


    第二十二条 本节所称其他高级管理人员是指：副总经理、财务总监及《公
司章程》规定的其他人员。
    第二十三条 其他高级管理人员对总经理负责，并定期向总经理汇报工作。
    第二十四条 其他高级管理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情
况，及时向总经理反映，提出建议和意见。
    第二十五条 其他高级管理人员应在总经理的领导下，按照公司董事会和总
经理办公会的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。
    第二十六条 其他高级管理人员应协调所分管部门与其他部门的联系，协助
总经理建立健全统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
       第二十七条 其他高级管理人员可向总经理提议召开总经理办公会，总经理
应予以同意。
       第二十八条 其他高级管理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人
员和员工，向总经理提出奖惩、任免建议。
       第二十九条 其他高级管理人员应当认真贯彻落实总经理办公会或总经理授
权或安排的其他工作。


                           第四章 计划与组织


       第三十条 公司经理班子应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资方
案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。
       第三十一条 年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操
作性和可行性。
       第三十二条 年度工作计划应当在充分征求公司各职能部门、分支机构负责
人的意见基础上予以制订。
       第三十三条 公司的季度、半年、年度工作计划必须符合董事会决议精神，
并经总经理办公会讨论通过后实施。
       第三十四条 公司经理班子应根据季度、半年、年度工作计划就各个重要的
项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会批准后实
施。
       第三十五条 公司经理班子应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门
和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。
       第三十六条 公司经理班子应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大项
目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充
分考虑。
       第三十七条 公司经理班子应监督各下属部门的计划组织与实施工作。
       第三十八条 公司经理班子应努力做到使公司各项组织工作充分体现适应
性、前瞻性、协调性和有效性。
                     第五章 总经理办公会会议制度


       第三十九条 公司经理班子进行日常经营管理采取总经理办公会会议制度。
       第四十条 总经理办公会是公司日常经营管理的决策机构。
       总经理办公会分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定公司经营过程中
的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论
并作出决定，根据需要召开。
       第四十一条 总经理办公会参会人员为：总经理、副总经理、财务总监。
       根据会议需要，经总经理确认，其他人员可以参加总经理办公会。
       公司董事会秘书可以列席总经理办公会，以了解公司的生产经营情况，但不
参与总经理办公会决策程序。
       第四十二条 总经理决策以下事项时应召开总经理办公会：
       （一）贯彻落实董事会决议；
       （二）实施公司年度经营计划、公司投资计划；
       （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
       （四）决定公司各具体部门规章制度；
       （五）决定提请董事会任免副总经理等公司高级管理人员；
       （六）决定任免由董事会任免的人员以外的公司部门负责人或其他管理人
员；
       （七）决定提议召开董事会临时会议；
       （八）决定中层管理人员的任免；
       （九）在执行董事会决议和公司日常经营管理中出现的总经理认为需经总经
理办公会讨论决定的其他事项。
       第四十三条 总经理为总经理办公会会议的当然召集人和主持人，若总经理
因故不能召集，应指定副总经理予以召集和主持。
       第四十四条 召开总经理办公会会议时，总经理办公室应至少提前一天通知
全体参会人员，除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。
       第四十五条 总经理办公会议通知至少应包括以下内容：
       （1）会议时间和地点；
    （2）参加会议人员；
    （3）会议议题；
    （4）发出通知的日期。
    第四十六条 总经理办公会会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，
由总经理决定。
    第四十七条 总经理秘书出席（或列席）总经理办公会会议，并作会议记录。
会议所议重要事项，均应记录在案。
    经总经理同意，总经理秘书可以指定总经理办公室其他人员作会议记录。
    会议记录是明确总经理班子责任的重要凭据，须经参会人员确认，并由参会
人员和会议记录人签字后存档。会议记录由总经理办公室保存至少十年。如有需
要，可以根据会议记录作成会议纪要，会议纪要需由总经理签发。总经理秘书应
在会议结束后两个工作日将会议记录和会议纪要（如有）呈报董事会（证券部）。
    第四十八条 会议记录至少应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
    （二）实际出席会议人员姓名；
    （三）会议议程及讨论的内容；
    （四）参会人员发言要点；
    （五）会议形成的决议；
    （六）参会人员和记录人签名。


                            第六章   报告制度


    第四十九条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理等其他高
级管理人员对于其分管范围内的事项应向总经理汇报或建议。经理班子应及时听
取各部门经理或负责人的报告和建议。
    第五十条 公司经理班子应就日常经营管理工作定期（原则上每三个月一次）
向董事会汇报，并对报告的真实性负责。
    第五十一条 公司内部实行重大事项报告制度。凡涉及公司经营活动中重大
事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。
    第五十二条 总经理在实施董事会决议和股东大会决议的过程中，如情况发
生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益，且董事会未能及时召开的情况下，
可及时作出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。
    第五十三条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应
及时向董事会、监事会报告。
    第五十四条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等
活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应及时向董事会、监事
会报告。
    第五十五条 公司在报告期内利润实现数较利润预算数低于10%以下或高于
20%以上时以及公司财务状况发生异常变动时，总经理应及时向董事会、监事会
报告。
    第五十六条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策
以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应及时向董事会、
监事会报告。
    第五十七条 公司高级管理人员应当按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规的规定及时向董事会、监事会报告相关事项；在生产经营
过程中发生总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项的，总经理应及
时向董事会、监事会报告。


                             第七章 责 任


    第五十八条 公司经理班子成员应恪尽职守，严格遵守法律法规和公司各项
规章制度，努力维护公司合法利益；经理班子应对其职责范围内的事项负责，对
其决定的事项负责；经理班子对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。
    经理班子成员的薪酬与考核，由董事会进行。
    在决定除总经理以外的其他经理班子成员的考核时，董事会应征求总经理的
意见。
    第五十九条 经过对公司相关部门的考核，对于不能胜任其职守的管理人员，
公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调
职务、处以罚款等；公司也有权将其解聘。
    第六十条 对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司
除给予本细则第五十九条规定的处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的
具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额应不低于实际损失
的10%。
    对于公司的损失，直接负责人和主管负责人应根据各自过错和具体情况对公
司承担连带赔偿责任，原则上直接责任人承担30%的责任，主管负责人承担70%
的责任。
    第六十一条 经理班子按照董事会或董事长的决议或决定履行职责导致公司
损失的，经理班子原则上在30%以下承担赔偿责任；经理班子认为执行董事会或
董事长的决议或决定会导致公司损失，向董事会或董事长报告后，董事会或董事
长依然决定执行的，经理班子不承担因此导致的损失。
    由于经理办公会讨论决定的事项导致公司损失的，原则上总经理承担70%的
损失，参加会议的其他成员承担30%的责任。但有充分证据表明，其在会议决议
时持不同意见的，该成员可以免除责任。
    由于总经理个人决定的事项导致公司损失的，由总经理承担责任。
    由于副总经理等由总经理直接管理的高级管理人员的行为导致公司损失的，
被管理的高级管理人员承担70%的责任，总经理承担30%的责任。
    连带责任的具体比例，按照实际情况和过错大小在上述比例的基础上由董事
会或董事长确定。
    第六十二条 经理班子成员有下列情况之一的，公司有权对所涉人员进行处
罚，并要求赔偿全部损失；构成犯罪的，公司有权将其移交司法机关，依法追究
其刑事责任：
    （一）利用在公司的地位和职权为自己谋取私利的，公司有权将行为人谋取
的私利收归公司所有；
    （二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，公司有权责
令行为人将相关财产退还公司；
    （三）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，公司有权收回行为人的
非法所得，并责令行为人退还挪用的资金或借贷给他人的资金；
    （四）将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的，公司
有权收回行为人的非法所得，并将所涉资金收回公司账户；
    （五）以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保的，公司有权责
令行为人撤销担保，并收回行为人的非法所得；
    （六）自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动
的，公司有权收回行为人经营该类业务的所得；
    （七）违反《公司章程》规定或者未经董事会同意，以个人或其亲属名义同
公司订立合同或者进行交易的，公司有权终止合同履行或将行为人从事该类交易
所得收归公司所有；
    （八）违反法律规定或者未经董事会同意，泄露公司秘密的，公司有权要求
行为人赔偿给公司造成的损失；
    （九）执行公司职务时，由于其行为超出公司授权范围或违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，公司有权要求行为人赔偿给公
司造成的损失，给第三人造成损害，使公司承担赔偿责任的，公司有权向行为人
追偿；
    （十）利用职务便利，将公司的盈利业务交由自己的亲友进行经营的；或以
明显高于市场的价格向自己亲友经营管理的单位采购商品或者以明显低于市场
的价格向自己亲友经营管理的单位销售商品的；或向自己的亲友经营管理的单位
采购不合格商品的，公司有权将行为人非法所得收归公司所有，并要求行为人赔
偿损失；
    （十一）公司直接负责的主管人员在履行职责的过程中，因其失职行为致使
公司利益遭受重大损失的，公司有权要求行为人赔偿损失。
    当上述损失发生后，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以
弥补公司的损失。
    第六十三条 经理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须
由公司专职审计人员进行离任审计。
    第六十四条 总经理在任期内由于工作上的失职或失误，发生下列情形之一
的，公司应区别情况给予经济处罚；构成犯罪的，公司应将其移交给司法机关，
依法追究其刑事责任：
    （一）因经营、管理不善，致使公司连续两年亏损且亏损额继续增加的，
公司董事会应按有关程序对总经理或经理班子成员予以解聘，前述人员被解聘后
三年内不得担任公司相应职务；
    （二）因违反《公司章程》和决策程序造成决策失误，给公司资产造成重大
损失的；
    （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入或作出其他弄虚作假行为的；
    （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使公司发生了重大安全事故，使
公司财产和员工生命遭到重大损失的；
    （五）犯有其他严重错误的。


                          第八章     附   则


    第六十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本细则如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。
    第六十六条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数。
    第六十七条 本细则经董事会批准后实施；本细则的解释与修改权归董事会。




                                          海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                           2020 年 6 月