海南瑞泽新型建材股份有限公司

                             利润分配管理制度


       为了完善海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长
远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照《上市公司治理准则》等有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。


                           第一章 利润分配政策


       第一条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

       第二条   根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分
配：

       （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

       （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。

       （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

       （四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

                                        1
    第三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。

    第四条   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将
积极采用现金分红方式进行利润分配。公司进行股利分配不得超过累计可分配的
利润总额。

    第五条   在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投
资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    第六条   公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分


                                       2
红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

    第七条   在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。


                         第二章 股东回报规划


    第八条   公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情
况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期
间间隔（是否中期分红）等。

    第九条   公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段
的股东回报规划，并由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
划并结合《公司章程》的有关规定，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础
上拟定中期或年度分红方案。


                    第三章 利润分配的决策机制


    第十条   公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证
报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
    （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
    （二）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
   （三）公司自身经营状况发生较大变化。
    当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决

                                     3
策程序：
    （一）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降
低前述现金分红比例；
    （二）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
    第十一条     董事会应就制订利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的制订发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
    股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。

    第十二条     股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。

    股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
    第十三条     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出最低
持股比例限制。
    第十四条     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过
半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提


                                       4
交公司股东大会审议。董事会应在相关预案中详细论证和说明原因。独立董事应
当就调整利润分配政策发表独立意见。

    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
    第十五条   公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的
利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分
配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具
体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与
本制度的相关规定相抵触。
    公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，
形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红
时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投
票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董
事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。


                  第四章 利润分配的监督约束机制


    第十六条   独立董事应对分红预案发表独立意见。

   第十七条    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。

   第十八条    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当同时提
供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。


                 第五章 利润分配的执行及信息披露


                                     5
   第十九条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第二十条      公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第二十一条     公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情
况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金
分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应对此发表独立意见。

    第二十二条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                              第六章 附 则


    第二十三条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。

    第二十四条     本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第二十五条     本制度由公司董事会负责解释。




                                            海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                              2020 年 6 月




                                       6