海南瑞泽新型建材股份有限公司

     董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为加强海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、
监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应遵守本制度并履行
相关询问和报告义务；公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，
视作本人所为，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


              第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报


                                                                           1
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码
等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担
由此产生的法律责任。


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    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解
决并承担相关法律责任。


              第三章 持有及买卖本公司股票行为规范

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第二十至二十四条的规定。
    第十二条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股份满足解

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除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限
售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十五条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所述的大股
东（即上市公司控股股东、持股 5%以上的股东）减持或者特定股东（大股东以
外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东）减持的，应
当遵守以下规定：
    （一）大股东减持或特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
    股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守上述规定外，在
股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开
发行股份的百分之五十。
    （二）大股东减持或特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前述交易的受
让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份；大宗交易买卖双方应当在交易
时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守相关规定。
    （三）大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执
行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有
规定的除外。
    大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在六个月内应当继续遵守本条减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第三
十条信息披露的规定。
    特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守
本条减持比例的规定。
    计算本条第一款第一项、第二项规定的减持比例时，大股东与其一致行动人


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的持股应当合并计算，一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办
法》的规定。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任
其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所
收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大
会审议。


               第四章 持有及买卖本公司股票的禁止情况

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持股份：
   （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

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会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的。
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
       第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
       前款规定的公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
       第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情
况。
       （一）相关人员违规买卖的情况；
       （二）公司采取的处理措施；
       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       前述述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在在下列期间不得进行公司的股票买卖：
       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预


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约公告日前 30 日起至最终公告日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策过程之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
       第二十五条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理
人员、证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更
低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管
理。
       第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
       （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
       （三）公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
       第二十七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十
三条规定执行。


                第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

       第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生
品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交

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易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （二）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证
券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
    公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合深圳证券交易所的规定。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后
的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二
个交易日内予以公告。
    第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十三条的情况，


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公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事
会应当参照上款规定履行义务。
    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                            第六章 处 罚

    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股
东，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收
回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。


                            第七章 附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第三十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。


                                          海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                            2020 年 6 月




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