海南瑞泽新型建材股份有限公司
            2020 年度独立董事述职报告（孙令玲）



海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：

    本人作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法
律法规、规章制度及规范性文件规定认真履行职责。2020 年度任职期间，本人
积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会，认真审议各项议案，对关联交
易、对外担保等重大事项发表独立意见，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务。
现将本人 2020 年度履职情况汇报如下：

    一、参会情况

   2020 年度，公司共计召开 12 次董事会、14 次董事会专门委员会以及 4 次股
东大会。

   （一）出席董事会会议的情况

   2020 年在本人任职期间，公司共召开 6 次董事会，本人全部亲自出席，并在
会前认真审阅议案，与公司管理层保持了充分沟通，在会上积极参与各项议案的
讨论并发表相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形，也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

   2020 年度本人出席公司董事会的情况如下：

           应参加董事     参会次数     现场表决   通讯表决      缺席
  姓名
           会次数（次）   （次）        （次）     （次）      （次）

 孙令玲        6            6            3            3          0
    （二）出席董事会专门委员会的情况

    2020 年度，在本人任职第四届董事会独立董事期间，本人作为公司第四届
董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，出席董事会提名委员会会议 2
次，董事会审计委员会会议 2 次。

    （三）出席股东大会的情况

    2020 年度，在本人任职期间，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东
大会，本人均亲自列席并就有关事项回答股东及股东代表问询，并在 2019 年度
股东大会上就本人 2019 年度工作情况进行了述职。

    二、发表独立意见的情况

    2020 年度，本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司定期报告、资产减值、换届选举等 17 项重要
事项出具了独立意见。具体内容如下：

   （一）关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
    1、关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司 2019 年度计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经
资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分、程序合理、合规，符合《企
业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的
资产状况，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    2、关于公司总经理辞职及新聘总经理的独立意见
   （1）经核查：公司董事长、总经理张海林先生因公司管理布局调整的需要
申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。张海林先生辞去总经理
职务后，将继续担任公司法定代表人、董事长及董事会战略委员会主任委员职务，
不会影响公司的正常运营，也不会对公司发展造成不利影响。
   （2）根据公司提供的吴悦良先生的简历、证书等相关材料，其不存在《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司聘任吴悦良先生为总经理的提
名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规
的规定。
   因此，我们一致同意张海林先生辞去公司总经理职务及聘任吴悦良先生为公
司新任总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    该独立意见已于 2020 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网。

    （二）关于第四届董事会第四十次会议相关内容的独立意见
    1、关于公司 2019 年年度报告及摘要的独立意见
    经核查，公司 2019 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。我们同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    2、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，鉴于公司 2019 年度经营业绩亏损，董事会制定的 2019 年度利润
分配预案是充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种
因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
    3、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，
我们认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    4、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金 2019 年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公
司 2019 年年度股东大会审议。
       5、关于公司 2019 年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他
关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
   （1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联
交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关
决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
   （2）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用
公司资金的情况。
   （3）公司严格控制和规范对外担保事项。报告期内，公司新增担保 121,098.28
万元，全部为公司与公司子公司之间的相互担保。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司与全资子公司实际对外担保余额为 183,191.71 万元，占公司 2019 年经审计净
资产的 58.87%。其中公司与全资子公司之间的担保金额 173,917.27 万元人民币，
占公司 2019 年经审计净资产的 55.89%，占公司与全资子公司实际对外担保余额
的 94.94%；公司对参股公司提供的融资担保金额为 9,274.44 万元。除上述担保
情况外，公司不存在其他担保事项。公司在报告期内发生的各项担保事项均符合
中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。
    我们同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       6、关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对
应补偿股份的独立意见
   鉴于标的资产广东绿润环境科技有限公司 2017 年至 2019 年累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 41,043.04 万元，累计承诺盈利
数 41,600.00 万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币 556.96 万元。根
据公司与交易对方签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》约定
的补偿条款，交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补
偿。公司拟回购未完成业绩承诺对应补偿股份符合相关法律法规的规定，审议程
序合法合规，切实保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份事
项并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       7、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见
    公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生
产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况稳定，经营
状况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的
范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号
文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保
的相关规定。
    因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过
14.10 亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公
司 2019 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2020 年年度股东大会之日
止。
       8、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律、
法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公
司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我
们同意本次会计政策变更。
       9、关于制定《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的独立意见
    经认真审阅公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，我们认为：公司在
保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考
虑企业经营发展的实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础
上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分
配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。本规划的审议程序符合
有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来
三年（2020-2022）股东回报规划》，并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会
审议。
    上述独立意见已于 2020 年 4 月 23 日披露于巨潮资讯网。

    （三）关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
    立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地
反映了公司 2019 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
    我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的
专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消
除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
    该独立意见已于 2020 年 4 月 23 日披露于巨潮资讯网。

    （四）关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
    1、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司按照回购价格对 81 名激励对象已获授但未达到第三次
解除限售条件的 143.90 万股限制性股票进行回购注销。
    2、关于修订《公司董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
   （1）本次公司调整董事薪酬和津贴、监事津贴并修订《公司董事、监事薪
酬管理制度》是公司结合实际经营情况，综合参考同行业上市公司董事、监事薪
酬水平进行的修订，有利于提高董事、监事的工作积极性、主动性和创造性，促
进公司健康、持续、稳定发展。
   （2）本次修订《公司董事、监事薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公
司法》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将上述制度提交公司股东大会审议。
   3、关于修订《公司利润分配管理制度》的独立意见
   公司本次修订《公司利润分配管理制度》是依据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，并结合公
司的实际经营情况进行的修订，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本
议案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意
公司修订《公司利润分配管理制度》，并同意将其提交公司股东大会审议。
   4、关于修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
   （1）本次公司调整高级管理人员薪酬并修订《公司高级管理人员薪酬管理
制度》是公司结合实际经营情况，综合参考同行业高级管理人员薪酬水平进行的
修订，有利于提高高级管理人员的工作积极性，吸引和保留优秀的管理人才，促
进公司健康、持续、稳定发展。
   （2）本次修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国
公司法》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，其审议程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   因此，我们同意公司调整高级管理人员薪酬并修订《公司高级管理人员薪酬
管理制度》。
    该独立意见已于 2020 年 6 月 29 日披露于巨潮资讯网。

    （五）关于公司董事会换届选举的独立意见
    1、公司第五届董事会独立董事和非独立董事候选人提名和表决程序符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、公司董事会换届选举的董事候选人（包括 6 名非独立董事和 3 名独立董
事）已经公司第四届董事会提名委员会审核通过，提名人是在充分了解被提名人
的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被
提名人本人同意。
    3、经审查董事候选人的履历资料，我们认为：9 名董事候选人符合上市公
司董事的任职资格，独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备相
关职务所需的专业知识与工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的情形；不存在被中
国证监会和深圳证券交易所认定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。
    4、因此我们一致同意张海林先生、吴悦良先生、陈宏哲先生、于清池先生、
陈健富先生、张奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，白静女士、毛惠
清女士、王立海先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人
提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    上述独立意见已于 2020 年 7 月 29 日披露于巨潮资讯网。

    三、对公司进行现场检查的情况

    2020 年度，在本人任职期间，本人对公司生产经营状况、管理（包括公司
信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查，共计 6 天。检查结果为在新冠肺炎的冲击下，公司生产经营状
况逐渐企稳，内控制度以及董事会决议均能得到有效执行。同时，本人重点关注
公司关联交易、对外担保等，及时获悉公司各项重大事项的进展情况；关注新冠
肺炎疫情对公司所处行业的发展状况以及公司生产经营的影响，与公司管理层保
持密切联系，及时掌握公司运行状态，为公司抗击疫情、稳健发展和规范化运作
提供建议性的意见。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、2020 年，在本人任职期间，积极参与公司相关制度的修订，推动和完善
公司内部控制制度；本人持续关注公司日常信息披露工作，对公司信息披露的及
时性、准确性进行有效地监督和检查，督导公司信息披露相关人员严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规
定进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司全体股
东的利益。
   2、2020 年，本人作为公司独立董事期间，与公司管理层保持密切联系，对
公司疫情影响下的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行详
细了解，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报；按时出席公司
董事会会议，主动查阅相关议案的决策依据，结合本人专业知识认真审核，独立、
审慎地行使了表决权，有效地履行了独立董事的职责。

    五、与审计机构沟通情况
    作为公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会委员，任职期间，本人
积极参加审计相关会议，保持与公司内部审计机构的沟通联系，认真听取内审部
的工作汇报，了解年报审计工作的相关安排，并利用自身专业知识对内审工作给
予指导建议。同时，在 2019 年年度审计报告编制过程中，及时与公司外部审计
机构负责人及签字会计师进行沟通，就公司商誉减值、坏账计提、对外担保、对
外投资等事项予以解释说明，切实履行了独立董事职责。

    六、对公司的建议

    2021 年，公司应密切关注公司外部经营环境的变化、相关重大事项的进展
情况及子公司运营信息，关注公司并购广东绿润环境科技有限公司的商誉减值情
况。同时，公司还应关注内部新修订制度的执行情况，持续完善公司治理结构，
加强内部控制，促进公司持续健康发展。

    七、其他工作情况

   （一）未有提议召开董事会的情况；
   （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
   （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
   （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。

   本人连任公司第三届、第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事连任时间不得超过
6年。至此，本人连任期满。本人自2020年第二次临时股东大会审议通过第五届
董事会成员之日起卸任，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员相
关职务。
    本人特委托独立董事毛惠清女士在 2020 年年度股东大会上代为述职。感谢
公司管理层及相关工作人员在本人任职期间的工作中给予的积极配合与支持，衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持
续、稳定、健康发展。
八、联系方式

独立董事姓名：孙令玲
电子邮箱：840792916@qq.com


                             独立董事：
                                             孙令玲
                                          2021 年 3 月 29 日