证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽       公告编号：2021-008


                   海南瑞泽新型建材股份有限公司

                第五届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况


    海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议召开通知于 2021 年 3 月 19 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人
员，并于 2021 年 3 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张
海林先生召集并主持，会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，全体董事
现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （二）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

    公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2020 年年度股东大会上进行述职。有关公司 2020 年度董事会工作报告及独立董
事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
    经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了 2020 年年度报
告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认
意见。公司 2020 年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》
等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2020 年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事认真阅读和审核了公司 2020 年年度报告及摘要，并发表了同
意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2020 年度财务报告的议案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现营业
收入 290,405.92 万元，较上年同期增长 12.70%；营业成本 230,988.27 万元，较
上年同期增长 11.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,143.64 万元，较上
年同期增长 110.06 %。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属
于上市公司所有者的净利润 41,436,412.54 元，计提法定盈余公积金 36,751,193.51
元，加上年初未分配利润 279,794,564.61 元，扣除上年已分配现金股利 0 元，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 284,479,783.64 元。
    公司 2020 年度母公司实现净利润 367,511,935.12 元，计提法定盈余公积
36,751,193.51 元后，加上年初未分配利润 409,756,865.46 元，扣除上年已分配现
金股利 0 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润金额为
740,517,607.07 元。
   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，结合公司 2020 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2020 年
度利润分配预案如下：公司以利润分配预案披露时的总股本 1,147,580,518 股为
基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），共计分配现金股利人民
币 11,475,805.18 元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分配不进行资本公
积金转增股本或送红股。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因而发
生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。
    经董事会认真审议，认为：公司 2020 年度利润分配预案合法、合规，符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《公司章程》、《公司利润分配管理制度》以及《公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》等相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容见
同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案属于特别决议事项，需提交公司 2020 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    （六）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
    《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见以及独立董事发
表的同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （七）审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

    《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （八）审议通过《关于公司 2020 年年度控股股东及其他关联方非经营性资
金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

    公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审计说明，
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事张海林、陈
健富回避表决。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于业绩承诺实现情况的专项说明》

    公司 2017 年购买广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）股权
时，交易对方承诺：广东绿润 2020 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母
公司所有者的净利润不低于 18,800 万元。现经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，广东绿润 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润为人民币 20,319.35 万元。
    2017 年至 2020 年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润 61,362.39 万元，累计承诺盈利数 60,400.00 万元，累计实现的
净利润数高于承诺盈利数 962.39 万元，完成其承诺的盈利目标。
    公司出具了《关于业绩承诺实现情况的专项说明公告》，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，广发
证券股份有限公司对广东绿润承诺盈利实现情况发表了意见，具体内容见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （十）审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、
子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全
资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力，公司为其提供担保的财务风险
处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有助于解决公
司与子公司生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为，符合公司整体
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在
与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》相违背的情况。
     因此，公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不
超过 15.40 亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2021 年年度股东大会
之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事
会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会
授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     本议案属于特别决议事项，需提交公司 2020 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

     （十一）审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

     经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产
经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，同意公司向金融机构申
请新增融资不超过 17 亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部
分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内
的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融
资、担保手续，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021
年年度股东大会之日止。
     具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划
的公告》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第
21 号—租赁》（财会[2018]35 号）相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法
规的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。具体
内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （十三）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2021 年 4 月 19 日召开 2020 年年度股东大会。本次股东大会采用
现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2020 年年度股东大会通知的具体
内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    备查文件
    1、公司第五届董事会第八次会议决议；
    2、《公司 2020 年年度报告全文》、《公司 2020 年年度报告摘要》；
    3、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查
表》；
    4、《独立董事对第五届董事会第八次会议相关内容发表的独立意见》；
    5、广发证券股份有限公司出具的核查意见；
    6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核
报告。

    特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
          董事会
   二○二一年三月二十九日