关于



海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划

      调整及授予事项的



         法律意见书




        二○二一年五月
                        上海柏年律师事务所

              关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划调整及授予事项的

                             法律意见书


致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
    上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限
公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，指派陈岱松律师、梁家雷律
师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），担任海南瑞泽 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就海南瑞泽本次激励计划调整及授予事项所涉及
的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    1. 本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
    3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
    4.对于出具本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
    5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次激励计划有关的会计、财务分析
和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会
计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
       6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责
任。
       7.本法律意见书仅供海南瑞泽为本次激励计划之目的而使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。


       本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
                                正    文

    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

    1. 2021 年 4 月 7 日，海南瑞泽召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

    2. 2021 年 4 月 7 日，海南瑞泽召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021 年股票期

权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

    3. 2021 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 21 日，海南瑞泽对本次激励计划拟授予

的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，海南瑞泽未

收到关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事

会关于公司 2021 年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》，

确认列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所

规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4.2021 年 4 月 26 日，海南瑞泽召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。2021 年

4 月 26 日，海南瑞泽出具了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2021 年 5 月 21 日，海南瑞泽召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

《关于对公司 2021 年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调

整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，将本次激励计划拟授予
的激励对象人数由原 220 名调整为 212 名，授予的股票期权数量由原 1,972 万份

调整为 1,923 万份，并确认本次激励计划授予股票期权的条件已成就，以 2021

年 5 月 21 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 212 名激励对象授予

1,923 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

       6.2021 年 5 月 21 日，海南瑞泽召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关

于对公司 2021 年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的

议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划调整后的激

励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效，符合授予条件。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调
整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《海南瑞泽新型
建材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划（草案）》”）的相关规定。

       二、本次激励计划的调整

       海南瑞泽对本次激励计划拟授予的激励对象和授予数量进行了调整，具体情

况如下：

       1.2021 年 4 月 26 日，海南瑞泽召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于

提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，

决议本次激励计划授予股票期权的总数为 1,972 万股，授予的激励对象共计 220

人。

       2.2021 年 5 月 21 日，海南瑞泽召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

《关于对公司 2021 年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调

整的议案》。根据董事会会议文件，鉴于《股权激励计划（草案）》中拟授予权

益的激励对象中，8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的 49 万份股

票期权。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励

计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
      3.调整内容

      经调整，首次授予的激励对象人数由原 220 名调整为 212 名，授予的股票期

 权数量由原 1,972 万份调整为 1,923 万份。调整后激励对象名单及分配情况：
                                  获授的股票期权   获授股票期权占授   获授股票期权占当
姓 名            职 位
                                   数量（万份)       予总量的比例       前总股本比例

吴悦良        董事、总经理             55               2.86%              0.05%

陈宏哲       董事、副总经理            40               2.08%              0.03%

          董事、副总经理、董事
于清池                                 40               2.08%              0.03%
                 会秘书

邓占明          副总经理               40               2.08%              0.03%

张贵阳          财务总监               40               2.08%              0.03%

董事、高级管理人员（共计 5 人）        215             11.18%              0.19%

   核心骨干（共计 207 人）            1708             88.82%              1.49%

         合计（212 人）               1,923            100.00%             1.68%
     注：上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

      4.2021 年 5 月 21 日，海南瑞泽独立董事发表独立意见，认为董事会对本次
 激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《股权激励
 计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临
 时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。

      综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等法律、法
 规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

      三、本次激励计划的授予日

      1.2021 年 4 月 26 日，海南瑞泽召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

 过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜

 的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

      2.2021 年 5 月 21 日，海南瑞泽召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 5 月 21 日作为本次激
励计划的授予日。

    3.经本所律师核查，海南瑞泽确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议

通过本次激励计划之日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。

    四、本次激励计划授予股票期权的条件

    根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予股票期权的

条件具体如下：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，海南瑞泽及本次激励计划拟授
予股票期权的激励对象未发生上述不得授予股票期权的情形。

    综上所述，本所律师认为，海南瑞泽本次激励计划授予股票期权的条件已经
成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权。

    （二）本次激励计划调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的
规定，合法、有效。

    （三）本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《股权激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    （四）截至本次激励计划授予日，本次激励计划授予股票期权的条件已经成
就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。

    （以下无正文，下接签署页）
    （此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页）




    上海柏年律师事务所                     经办律师：


                                            陈岱松


      负责人：王   蕾


                                            梁家雷




                                           2021 年 5 月 21 日