证券代码:002599 证券简称:盛通股份 公告编号:2019002 北京盛通印刷股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销的限制性股票数量为134,932股,占回购前公司总股本的 0.0416%。 2、本次回购注销的限制性股票为公司 2017 年限制性股票,授予日为 2017 年 6 月 13 日,回购价格为 9.435 元/股,回购价款合计 1,274,651.74 元,涉及 人数为 22 人。其中 18 名激励对象离职,其合计未解锁的限制性股票 96,932 股 由公司回购注销,回购价款为 914,553.42 元;4 名激励对象在第一个考核期内考 核结果为 B 档,其考核期内未解锁的限制性股票合计 38,000 股将由公司回购注 销,回购价款为 360,098.32 元(含利息)。公司使用自有资金 1,274,651.74 元, 用于回购上述 134,932 股限制性股票。 3、本次回购注销完成后,公司总股本将由324,683,378股减至324,548,446 股。 4、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成回购注销手续。 北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会2018年第 九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,现将相关事项公 告如下: 公司于 2017 年实施了限制性股票股权激励计划,根据公司 2017 年限制性股 票激励计划的相关规定,激励对象在考核期内离职以及考核结果为 B 档,需注销 其获授的尚未解锁的限制性股票。本次拟注销限制性股票涉及的激励对象中,18 名激励对象离职,其合计未解锁的限制性股票 96,932 股将由公司回购注销;4 名 激励对象在第一个考核期内考核结果为 B 档,其考核期内未解锁的限制性股票合 计 38,000 股将由公司回购注销。本次将合计回购注销 134,932 股,回购注销完成 后,公司股本将由 324,683,378 股变更为 324,548,446 股。 一、2017 年限制性股票激励计划实施情况 1、首次授予限制性股票实施情况 2017 年 3 月 31 日,公司召开了第三届董事会 2017 年第二次会议和第三届 监事会 2017 年第一次会议决议,审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独 立意见。本激励计划拟授予 274 名激励对象合计限制性股票 231 万股,其中首次 授予 185 万股,预留 46 万股,授予价格为 19.00 元/股。2017 年 4 月 22 日,公 司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。 2017 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会 2017 年第四次会议及第三届监 事会 2017 年第三次会议,审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案》,以未来实施 2016 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币(含税),同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 5 月 19 日,公司召开 2016 年度股东 大会,审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。 2017 年 4 月 27 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛 通印刷股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北 京盛通印刷股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。 2017 年 6 月 13 日,公司召开了第三届董事会 2017 年第六次会议和第三届 监事会 2017 年第五次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划 授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次调整符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的 决定履行了必要的程序,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规 定。 鉴于 77 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合 计 208,660 股,以及 2016 年度权益分派的原因,根据公司《2017 年限制性股票 激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中 的激励对象及授予股份数量进行相应调整,激励对象人数由 274 名调整为 197 名,授予激励对象限制性股票总数由 2,310,000 股调整为 4,202,680 股,其中首 次授予由 1,850,000 股调整为 3,282,680 股,预留部分由 460,000 股调整为 920,000 股,首次授予价格由每股 19.00 元调整为每股 9.485 元。 2017 年 6 月 27 日,公司 2017 年限制性股票授予完成登记。首次授予 197 名激励对象限制性股票 3,282,680 股,授予价格为 9.485 元/股,预留 920,000 股。 2018年1月31日,公司召开第四届董事会2018年第一次会议,审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于部分激励 对象在考核期内离职,其合计获授的80,700股限制性股票由公司回购注销。 2018年8月3日,公司召开第四届董事会2018年第七次会议,审议通过了《关 于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会 核查了《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》以及 第一个解锁期解锁条件满足情况,认为2017年限制性股票股权激励计划第一个解 锁期解锁条件业已成就。同意对符合解锁条件的180激励对象所持有的限制性股 票合计1,234,792股办理解锁。该部分限制性股票于2018年8月21日上市流通。 2018年10月26日,公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》,鉴于18名激励对象离职,其合计未解锁的限制 性股票96,932股将由公司回购注销;4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B 档,其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合 计回购注销134,932股。 2、预留部分限制性股票实施情况 2018年3月15日,公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议,审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,向4名激励对象授予预留限 制性股票合计92万股。上述限制性股票预留部分于2018年5月16日完成授予登记。 二、回购注销的原因、数量及价格 1、回购注销原因 18 名激励对象离职,其合计未解锁的限制性股票 96,932 股由公司回购注销; 4 名激励对象在第一个考核期内考核结果为 B 档,其考核期内未解锁的限制性股 票合计 38,000 股由公司回购注销。 2、回购注销数量 本次回购注销限制性股票合计 134,932 股。 3、回购价格 根据 2017 年限制性股票激励计划(草案)规定,激励对象因辞职、被辞退、 公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销。公司根据激励对象在考核期被考核结果确定其解锁 比例,不能解锁的部分由公司以授予价格回购注销,并支付相应的银行同期存款 利息。 未能解锁的限制性股票,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股 票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 鉴于公司于 2018 年 6 月 27 日实施权益分派,对全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币。因此,本次限制性股票的回购价格=授予价格 9.485 元/股-0.05 元 /股,即为 9.435 元/股。 4、回购价款 18 名离职的激励对象回购价款为 9.435 元/股×96,932 股=914,553.42 元; 4 名在第一个考核期内考核结果为 B 档激励对象回购价款为 9.435 元/股× 38,000 股+银行同期存款利息=358,530 元+银行同期存款利息=360,098.32 元。 三、减资程序 2018 年 11 月 16 日,公司分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》,债权人自减资公告 发布之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,截至本 公告披露日,公司未收到相关请求。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 11 月 29 日出具了信会师报 字[2018]第 ZB12053 号验资报告,对公司截至 2018 年 11 月 21 日止减少注册资 本情况进行了审验,审验结果为:截至 2018 年 11 月 21 日止,公司已回购股份 合计 134,932 股,支付回购价款合计 1,274,651.74 元,其中减少注册资本 134,932.00 元,减少资本公积-股本溢价人民币 1,138,151.42 元,增加财务费用 1,568.32 元。 截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销手续,公司注册资本由 324,683,378 元减至 324,548,446 元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 四、本次回购注销完成后股份变动情况表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例 减(+,-) 数量 比例 一、限售条件流通股/ 133,338,345 41.07% -1,585,064 131,753,281 40.60% 非流通股 其中:高管锁定股 82,521,069 25.42% -1,450,132 81,070,937 24.98% 其中:首发后限售股 45,530,088 14.02% 0 45,530,088 14.03% 其中:股权激励限售 5,287,188 1.63% -134,932 5,152,256 1.59% 股 二、无限售条件股份 191,345,033 58.93% 1,450,132 192,795,165 59.40% 三、股份总数 324,683,378 100% -134,932 324,548,446 100% 五、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响 本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会 影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为 股东创造更多价值。 特此公告! 北京盛通印刷股份有限公司董事会 2019 年 1 月 4 日