北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划及
回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的
法律意见书
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
终止实施2017年限制性股票激励计划
及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划的专
项法律顾问，为公司实施 2017 年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《北京盛通印刷股份有限公司章程》、《北京盛通印刷股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》”）的规定，就北京盛通印刷股份有限公司终止实施 2017
年限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关
事项（以下简称“本次终止及回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》、2017 年限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见以及本所认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
3、本所及经办律师仅就公司本次终止及回购注销事项的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。
5、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销事项之目的而使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。
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一、 本次终止及回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
1、首次授予限制性股票实施情况
2017 年 3 月 31 日，公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议并通过《关
于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜>的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。公司第
三届监事会 2017 年第一次会议审议了前述相关议案。公司独立董事就前述相关
议案发表了独立意见。
2017 年 4 月 25 日，公司第三届董事会 2017 年第四次会议审议并通过《2016
年利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施 2016 年年度权益分配方
案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基数，向全体股东拟以每 10 股派发
现金股利 0.30 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。公司第三届监事会 2017 年第三次会议审议了前述议案。2017 年 5 月 19 日，
公司 2016 年年度股东大会审议并通过《2016 年利润分配及资本公积金转增股本
的预案》。
2017 年 4 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关于北
京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励
计划相关事宜>的议案》。
2017 年 6 月 13 日，公司第三届董事会 2017 年第六次会议审议并通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 77 名激励对象因个人
原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合计 208,660 股，以及 2016 年度
权益分派的原因，根据公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定，
公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行
相应调整，激励对象人数由 274 名调整为 197 名，授予激励对象限制性股票总数
由 2,310,000 股调整为 4,202,680 股，其中首次授予 3,282,680 股，预留部分 920,000
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股，首次授予价格由每股 19.00 元调整为每股 9.485 元；并确定以 2017 年 6 月
13 日作为授予日。公司第三届监事会 2017 年第五次会议审议通过了上述议案。
公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。
2017 年 6 月 27 日，公司 2017 年限制性股票授予完成登记。首次授予 197
名激励对象限制性股票 3,282,680 股，授予价格为 9.485 元/股，预留 920,000 股。
2018 年 1 月 31 日，公司第四届董事会 2018 年第一次会议审议并通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，2017 年限制性
股票激励计划激励对象共 197 名，其中 16 名激励对象离职，该 16 名已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 80,700 股由公司进行回购注销，回购价格为 9.485 元/
股。公司第四届监事会 2018 年第一次会议审议了前述议案。公司独立董事对此
发表了独立意见。
2018 年 8 月 3 日，公司第四届董事会 2018 年第七次会议审议并通过《2017
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条
件的 180 名激励对象所持有的限制性股票合计 1,234,792 股办理解锁。公司第四
届监事会 2018 年第七次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发
表了独立意见。
2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会 2018 年第九次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票，具体
为：18 名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票 96,932 股将由公司回购注
销；4 名激励对象在第一个考核期内考核结果为 B 档，其考核期内未解锁的限制
性股票合计 38,000 股将由公司回购注销。本次将合计回购注销 134,932 股。公司
第四届监事会 2018 年第八次会议审议了前述议案。公司独立董事对此发表了独
立意见。
2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会 2019 年第七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。17 名激励对象离职，
其合计未解锁的限制性股票 91,572 股由公司回购注销，回购价格由 9.485 元/股
调整为 9.435 元/股；2017 年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件已
成就，公司对符合解锁条件的 146 名激励对象合计持有的限制性股票 870,342 股
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解除限售。公司第四届监事会 2019 年第六次会议审议了前述议案。公司独立董
事就前述相关议案发表了独立意见。鉴于公司于 2019 年 8 月 2 日实施了 2018
年度权益分派，最终回购注销 155,672 股股票（回购价格为 5.55 元/股）、解除限
售 1,479,581 股。
2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会 2020 年第二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，其合计未
解锁的限制性股票 107,100 股将由公司回购注销。公司第四届监事会 2020 年第
一次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。
2、预留部分限制性股票实施情况
2018 年 3 月 15 日，公司第四届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留
限制性股票合计 92 万股，授予价格为 6.14 元/股。公司第四届监事会 2018 年第
二次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。
2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会 2019 年第七次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
公司董事会认为 2017 年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条
件已成就，公司对符合解锁条件的 4 名激励对象持有的限制性股票合计 460,000
股解除限售。公司第四届监事会 2019 年第六次会议审议了前述议案。公司独立
董事就前述相关议案发表了独立意见。鉴于公司于 2019 年 8 月 2 日实施了 2018
年度权益分派，最终解除限售 782,000 股。
二、 本次终止及回购注销的批准和授权
2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会 2020 年第四次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的 27 名激励对象离职，其合计未解锁的限
制性股票 166,116 股将由公司回购注销；同时，第四届董事会 2020 年第四次（临
时）会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的议案》，鉴于
当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继
续实施 2017 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司
决定终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销 116 名激励对象（不含已离职
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人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 1,988,366 股。综上所述，公司
拟合计回购注销限制性股票 2,154,482 股，占公司总股本的比例为 0.39%，其中
首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,372,482 股，预留部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票 782,000 股。
公司第四届监事会 2020 年第三次会议审议了前述议案。监事会认为：“1、
公司回购注销的限制性股票符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的调整
回购价格及回购注销条件，同意公司回购注销已离职激励对象尚未解锁的限制性
股票。2、公司本次终止限制性股票激励计划的程序符合相关规定，同意公司终
止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销尚未解除限售的限制性股票。”
公司独立董事就前述议案发表了独立意见，认为：“1、公司本次回购注销部
分限制性股票的相关事项，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，不存
在损害股东利益的情况。公司董事会所作的决定履行了必要的程序，我们一致同
意回购注销已离职激励对象限制性股票。2、经核查相关资料，由于当前宏观经
济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施 2017
年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止 2017
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、
回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响，我们同意终止 2017 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票相关事项，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。”
综上，本所认为，公司本次终止及回购注销事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、 本次终止及回购注销的原因及内容
1、本次终止及回购注销的原因
（1）回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
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根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、
被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，27 名首次授予的激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，其合计未解锁的限制性股票 166,116 股将由
公司回购注销。
（2）终止 2017 年限制性股票激励计划
根据公司第四届董事会 2020 年第四次（临时）会议审议通过的《关于终止
实施 2017 年限制性股票激励计划的议案》所确认的内容，鉴于当前宏观经济、
市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施 2017 年
限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终止 2017
年限制性股票激励计划并回购注销 116 名激励对象（不含已离职人员）已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票 1,988,366 股。
根据《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司在股
东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决
定；本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
2、本次终止及回购注销的数量
公司本次拟回购注销限制性股票合计 2,154,482 股，涉及激励对象共 143 人，
其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,372,482 股，预留部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票 782,000 股。
3、本次终止及回购注销的回购价格
（1）首次授予的限制性股票回购价格
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限制性
股票首次授予价格为 9.485 元/股。
公司于 2018 年 6 月 27 日实施了 2017 年度权益分派，对全体股东每 10 股派
发现金 0.5 元人民币。公司于 2019 年 8 月 2 日实施了 2018 年度权益分派，以公
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司总股本剔除已回购股份后 319,868,913 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股。
根据《2017 限制性股票激励计划（草案）》中第十四章限制性股票回购注销
原则的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因而调整后首次授予激励对象的回购价格为 5.55 元/股。
首次授予的 1,372,482 股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
5.55 元/股。
（2）预留部分限制性股票回购价格
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限制性
股票预留部分授予价格为 6.14 元/股。
公司于 2018 年 6 月 27 日实施了 2017 年度权益分派，对全体股东每 10 股派
发现金 0.5 元人民币。公司于 2019 年 8 月 2 日实施了 2018 年度权益分派，以公
司总股本剔除已回购股份后 319,868,913 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股。
根据《2017 限制性股票激励计划（草案）》中第十四章限制性股票回购注销
原则的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因而调整后预留部分授予激励对象的回购价格为 3.58 元/股。
预留部分的 782,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
3.58 元/股。
4、本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金全部为自有资金。
综上，本所认为，公司本次终止及回购注销的限制性股票的数量、价格、
资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
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四、 本次终止及回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及公司独立董事就本次终止及回购注销事项发表的独立意
见，公司本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司日常经营产生重大影响。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定；公司本次终止及回购注销的限制性股票的数量、价格、
资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
公司本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施，公司应按
照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签署页）
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（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有
限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 经办律师：
陈 沁
（盖章）
负责人： 经办律师：
张健 闫克芬
年 月 日
10
