领益智造:关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2018-09-26
证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2018-128
广东领益智造股份有限公司
关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
首次授权/授予日:2018 年 9 月 25 日
股票期权首次授予数量:7,000 万份
限制性股票首次授予数量:18,000 万股
首次授予的股票期权行权价格:3.31 元/股
首次授予的限制性股票授予价格:1.66 元/股
广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”或“公司”)第四届董事会第七
次会议于 2018 年 9 月 25 日召开,审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司 2018 年第五次临时股东大
会授权,董事会确定以 2018 年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授
予日,向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权,向符合授予条
件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
(一)2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划(草案)》及其摘要已经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过,
主要内容如下:
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、公司(含控股子公司)
中层管理人员及核心技术(业务)骨干共计 945 人。
3、首次授予数量:本激励计划拟向激励对象首次授予股票期权 7,000 万份,首
次授予限制性股票 18,000 万股。
4、行权/授予价格:首次授予的股票期权的行权价格为每股 3.31 元,首次授予
的限制性股票的授予价格为每股 1.66 元。
5、有效期
本激励计划有效期为 72 个月,自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
6、行权/解除限售条件
首次授予的股票期权和限制性股票自授予完成登记之日起满 18 个月后,激励对
象应在未来 48 个月内按 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解除限售;预
留授予的股票期权和限制性股票自授予完成登记之日起满 12 个月后,激励对象应在
未来 48 个月内按 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解除限售。
(二)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 9 月 4 日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议,审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此
发表了同意的独立意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司
及全体股东利益的情形,公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天
元(深圳)律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示,公示期自 2018
年 9 月 5 日起至 9 月 14 日止。在公示期内,监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议,并于 2018 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 21 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过《关
于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于 2018 年 9 月 22 日披露了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议,审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定以 2018 年 9
月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日,向符合授予条件的 943 名
激励对象授予 7,000 万份股票期权,向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股
票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元(深圳)律师事务所
出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
(三)股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说
明
根据《激励计划(草案)》中“股票期权的授予条件”与“限制性股票的授予条件”
的规定,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件为:
1、公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定
不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,
本次激励计划的授予条件已经成就,同意以 2018 年 9 月 25 日为股票期权首次授权
日/限制性股票首次授予日,向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票
期权,向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。
(四)本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的具体情况
1、股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日:2018 年 9 月 25 日。
2、首次授予数量:股票期权 7,000 万份,限制性股票 18,000 万股。
3、激励对象名单及授予情况:
首次授予的激励对象共 945 名,其中股票期权首次授予人数 943 名,限制性股
票首次授予人数 945 名。
(1)股票期权
获授总额占
获授的股票期权 获授总额占当前
姓 名 职 位 授予股票期权
数量(万份) 总股本的比例
总数的比例
中层管理人员、核心技术(业务)骨干
7,000 82.35% 1.03%
(共 943 人)
预留部分 1,500 17.65% 0.22%
合计(共 943 人) 8,500 100.00% 1.25%
(2)限制性股票
获授总额占
获授的限制性股 获授总额占当前
姓 名 职 位 授予限制性股票
票数量(万份) 总股本的比例
总数的比例
李晓青 财务总监 150 0.71% 0.02%
李雄伟 董事会秘书,总经理助理 300 1.43% 0.04%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干
17,550 83.57% 2.59%
(共 945 人)
预留部分 3,000 14.29% 0.44%
合计(共 945 人) 21,000 100.00% 3.09%
4、首次行权/授予价格:首次授予的股票期权的行权价格为每股 3.31 元,首次
授予的限制性股票的授予价格为每股 1.66 元。
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况:
激励计划有效期为 72 个月,自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
首次授予的股票期权/限制性股票自授予完成登记之日起满 18 个月后,激励对
象应在未来 48 个月内分四期行权/解除限售;预留授予的股票期权/限制性股票自授
予完成登记之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 48 个月内分四期行权/解除限售。
行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如表所示:
可行权/解除限售
行权/解除限售期 行权/解除限售时间 数量占获授
权益数量比例
自首次授予的股票期权/限制性股票授予完成登
记之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 30
股票期权的第一个行权期/
个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票的第一个解除 25%
自预留授予的股票期权/限制性股票授予完成登
限售期
记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权/限制性股票授予完成登
记之日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 42
股票期权的第二个行权期/
个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票的第二个解除 25%
自预留授予的股票期权/限制性股票授予完成登
限售期
记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权/限制性股票授予完成登
股票期权的第三个行权期/ 记之日起 42 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票的第三个解除 的股票期权授予/限制性股票完成登记之日起 54 25%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权/限制性股票授予完成登
记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权/限制性股票授予完成登
记之日起 54 个月后的首个交易日起至首次授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 66
股票期权的第四个行权期/
个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票的第四个解除 25%
自预留授予的股票期权/限制性股票授予完成登
限售期
记之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予
的股票期权/限制性股票授予完成登记之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
7、行权/解除限售条件
(1)公司业绩考核要求
激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度/限制性股票的解除限
售考核年度为 2019 年-2022 年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩
考核目标如下表所示:
行权/解除限售期 业绩考核指标
股票期权的第一个行权期/
2019 年公司实现的净利润不低于 18.60 亿元。
限制性股票的第一个解除限售期
股票期权的第二个行权期/
2020 年公司实现的净利润不低于 22.43 亿元。
限制性股票的第二个解除限售期
股票期权的第三个行权期/
2021 年公司实现的净利润不低于 25.80 亿元。
限制性股票的第三个解除限售期
股票期权的第四个行权期/
2022 年公司实现的净利润不低于 29.67 亿元。
限制性股票的第四个解除限售期
若股票期权的行权条件达成,则激励对象按照股票期权激励计划规定比例行权;
反之,若行权条件未达成,则公司按照股票期权激励计划相关规定,注销激励对象
所获授股票期权当期可行权份额。
若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照限制性股
票激励计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照限
制性股票激励计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。
(2)个人绩效考核要求
根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级
为 S、A、B 或 C 的前提下,才可行权/解除限售,否则当期全部或部分股票期权由
公司注销,当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照 S(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(待改进)、
D(不及格)五个考核等级进行归类,各考核等级对应的可行权/解除限售比例如下:
业绩考核等级 S(卓越) A(优秀) B(良好) C(待改进) D(不及格)
可行权/解除
100% 100% 100% 40% 0%
限售比例
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划确定的首次授予的
激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:
1、列入本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格,满足《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的激励
对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。
2、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《激励计划(草案)》时对公司未来经营业绩和发展
有重要影响的公司高级管理人员、公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术
(业务)骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的
其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事;亦不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,公
司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。因此,
监事会同意以 2018 年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日,向
符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权,向符合授予条件的 945
名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。
三、独立董事发表的独立意见
1、公司《激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票
的条件已成就。
2、公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与
限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际
情况及公司(含控股子公司)业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权,董事会确定公司股票期权首
次授权日/限制性股票首次授予日为 2018 年 9 月 25 日,该授权日/授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授权日及授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善
公司对核心人才的激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展,不会损害
公司及全体股东的利益。
综上所述,我们一致同意公司以 2018 年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制
性股票首次授予日,向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权,
向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的,在激励计划公告前 6 个月买卖公司股
份情况的说明
经核查,在本激励计划首次公开披露前 6 个月内,未发现相关内幕信息知情人
存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司 2018 年
9 月 22 日披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票的自查报告》。
五、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定,公司本次选择适当的估值模型
对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票
的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本
激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为 2018 年 9 月 25 日,根据
授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合
计影响如下表所示:
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
各年摊销股票期
1,033.59 3,100.78 2,186.89 1,339.11 664.44 92.69 8,417.50
权费用(万元)
各年摊销限制性
3,613.72 10,841.14 7,016.14 3,956.14 1,857.86 255.00 27,540.00
股票费用(万元)
各年合计摊销费
4,647.31 13,941.92 9,203.03 5,295.25 2,522.30 347.69 35,957.50
用(万元)
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公
司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,实际费用应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
六、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金全部自筹,
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元(深圳)律师事务所律师认为,截至法律意见出具日,公司本次激
励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权,本次激励
计划的股票期权和限制性股票授予日以及本次激励计划公司向激励对象授予股票期
权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、《广东领益智造股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》;
2、《广东领益智造股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》;
3、《广东领益智造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》;
4、《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月二十五日