领益智造：董事会专门委员会工作细则（2018年11月）2018-11-28
广东领益智造股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
广东领益智造股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2018 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确
保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定，制定本细则。
第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告。
公司董事会专门委员会包括：战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。董事会各专门委
员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。每一届董事会任期内
如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员
人数。
第二章 战略与发展委员会工作细则
第四条 董事会战略与发展委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一） 战略与发展委员会成员由 3 名董事组成。
（二） 战略与发展委员会委员及其工作小组成员人选，由公司董事长、二分之一以上
独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三） 战略与发展委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四） 公司证券部负责协助战略与发展委员会开展日常工作及会务管理。
第六条 职责权限：
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（一）战略与发展委员会的主要职责权限：
1. 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2. 对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
3. 对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5. 对以上事项的实施情况进行检查；
6. 董事会授权的其他事宜。
（二）战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 决策程序：
（一）公司证券部负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资
料：
1. 由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营
项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2. 由公司有关部门进行初审，签发立项意见书，并经公司证券部向战略与发展委员会
提交正式提案；
3. 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽
谈并报公司证券部；
4. 由公司有关部门进行评审，签发书面意见，并经公司证券部提报战略与发展委员会
备案。
（二）战略与发展委员会根据公司证券部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会。
第八条 议事规则：
（一）战略与发展委员会根据董事会要求或战略与发展委员会委员提议召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。
（二）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决
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的方式召开。
（四）证券部相关人员可列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（六）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由证券部保存。
（八）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第九条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人
员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）公司证券部负责协助提名委员会开展日常工作，负责资料搜集、整理，初选名单
的拟定和会议组织等工作。
第十一条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
2. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3. 积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定
期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
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4. 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5. 董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充
分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级
管理人员人选。
第十二条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董
事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1. 由公司证券部在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
2. 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员
人选；
3. 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材
料；
4. 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5. 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
6. 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级
管理人员人选的建议和相关材料；
7. 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三
天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式
召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
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（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
由证券部保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第十五条 人员组成：
（一）审计委员会成员由 3 名委员组成，其中独立董事 2 名，并且至少有一名独立董事
为专业会计人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，经董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）公司证券部负责协助审计委员会开展日常工作联络和会议组织工作。
第十六条 职责权限：
审计委员会的主要职责权限：
1. 提议聘请或更换外部审计机构；
2. 监督公司的内部审计制度及其实施（主要包括对公司内部审计制度的合法性、合理
性、完整性进行检查；监督内部审计制度是否得到有效实施）；
3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通（主要包括督促外部审计的审计工作；对公司
财务、内部审计部门以及外部审计机构的工作进行评价）；
4. 审核公司的财务信息及其披露（主要包括对公司财务报表、财务资料等信息的真实
性、完整性、正确性、合法性进行审核）；
5. 审查公司内控制度（主要包括对公司的内部控制制度的合法有效、健全及执行情况
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进行审查）；
6. 公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会
监事的审计活动。
第十七条 工作程序：
（一）公司证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面
资料：
1. 公司相关财务报告；
2. 内外部审计机构的工作报告；
3. 外部审计合同及相关工作报告；
4. 公司对外披露信息情况；
5. 公司重大关联交易审计报告；
6. 其他相关事宜。
（二）审计委员会会议对证券部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论：
1. 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2. 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3. 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
4. 对公司内财务部门、审计部门 （包括其负责人）的工作进行评价；
5. 其它相关事宜。
第十八条 议事规则：
（一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式
召开。
（四）证券部相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员、财务经理列席会议。
广东领益智造股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由证券部保存。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第二十条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管
理人员。
第二十一条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会委托公司证券部协助开展日常工作，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第二十二条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
2. 研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
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3. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不尽职行为提出
引咎辞职和提请罢免等建议；
4. 董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第二十三条 工作程序：
（一）公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
1. 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2. 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3. 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
4. 董事及高级管理人员的业务能力情况；
5. 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1. 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2. 薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第二十四条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决
的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
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（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由证券部保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
广东领益智造股份有限公司董事会
2018 年 11 月
